银邦股份:董事会秘书工作细则

银邦金属复合材料股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及相关法律法规、《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第四条 董事会秘书是公司与江苏证监局、深圳证券交易所之间的指定联络人。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 董事会秘书任职应当具备下列条件：
（一） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守法律、法规和《公司章程》，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（二） 董事会秘书须经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核合格后，由董事会委任。

（三） 符合《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的其他条件。
第六条 具有下列情形之一者，不得担任公司董事会秘书：
（一） 《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（三） 最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四） 一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上行政监管措施或三次以上通报批评；
（五） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（六） 曾被证券监管部门或证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的人士；
（七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书应履行的各项职责；
（八） 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；
（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。
第七条 国家公务员不得兼任公司董事会秘书，任何股东无权直接委派或聘任公司董事会秘书。
第八条 公司董事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就其是否存在上述第六条和第七条规定之情形向董事会报告，公司不得将其作为董事会秘书候选人提交董事会表决。
第九条 公司的董事会秘书必须专职，董事会秘书在其他单位不得担任除董事、监事外的其他行政职务。
第三章 董事会秘书的任免程序
第十条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，并经董事会讨论一致通过后，由董事会聘任或解聘。公司董事、其他高级管理人员可受聘兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十一条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深圳证券交易所备案的同时向江苏证监局备案，报送下述资料：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现及个人品德等内容；
（二） 候选人的个人简历、相关工作经历和学历证明复印件；
（三） 候选人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书复印件；
（四） 深圳证券交易所及江苏证监局所规定的其他资料。
深圳证券交易所及江苏证监局对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司方可召开董事会会议，聘任董事会秘书；拟聘任人员不符合董事会秘书任职条件的，江苏证监局及深圳证券交易所可以提出不适当人选的建议。
第十二条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对相关事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十三条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下述资料：
（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三） 董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所、江苏证监局报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所、江苏证监局提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一） 本细则第六条规定的任何一种情形；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四） 违反法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，给公司或者股东造成重大损失。
第十六条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事
会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十七条 公司应及时妥善处理董事会秘书缺位问题。董事会秘书因生病、
出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起5个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面材料报江苏证监局和深圳证券交易所备案。董事会应在董事会秘书辞职或离职后3个月内召开会议聘任新的董事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章 董事会秘书的职责
第十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问讯；
（六） 组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七） 督促董事、高级管理人员遵守法律、法规和深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高
级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第五章 董事会秘书的工作程序
第二十条 有关董事会的工作事项：
（一） 依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
（二） 将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三） 列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容：
1、会议届次和召开的时间、地点和方式；
2、会议通知的发出情况；
3、会议召集人和主持人；
4、董事亲自出席和受托出席的情况；
5、关于会议程序和召开情况的说明；
6、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
7、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
8、与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
（四） 依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五） 依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案并至少保存十年。
第二十一条 有关股东会的工作事项：
（一） 依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作；
（二） 在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行公告，会议通知应载明下列
内容：
1、会议的召开日期、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、有权出席股东会股东的股权登记日；
5、投票代理委托书的送达时间和地点；
6、会务常设联系人姓名、电话号码；
7、网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（三） 在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四） 应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1、拟交由股东会审议的议案全文；
2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；
3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总裁或其他