红相股份:董事会议事规则(2025年10月)

红相股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 10 月修订）
第一章 一般规定
第一条 为了进一步规范红相股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）及其他有关法律法规及规范性文件以及《红相股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。董事
会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会根据公司的实际需要，设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。各专门委员会的工作职责按照工作细则执行。
第五条 公司设立董事会秘书，并在董事会秘书之下设证券部，由董事会秘书领导，证券部主要负责处理公司信息披露事务。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的权益。

第七条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）根据法律、行政法规、部门规章等有关规定，在法律、法规及《公司章程》规定的权限范围内或股东会授权范围内，决定公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对控股子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、资产抵押、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）根据法律、行政法规、部门规章等有关规定，在法律、法规及《公司章程》规定的权限范围内或股东会授权范围内，对收购本公司股份的事项作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或《公司章程》授予的其他职权。
第四章 董事会的授权

第八条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总经理行使。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的各种合同和协议；
（四）审批超过董事会授权总经理行使的审批权限，但未达到董事会审批权限的事宜；
（五）董事会授予的其他职权。
第十条 董事会对总经理的授权权限如下：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的各种合同和协议；
（十）签发日常行政、业务和财务文件；
（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十二）根据董事会的授权，对以下事项行使职权：
1、关联交易：
（1）与关联法人交易审批权限：成交金额未超过 300 万元或成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%。

（2）与关联自然人交易审批权限：成交金额未超过 30 万元。
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议或由董事会提交股东会审议决定。
2、非关联交易：
（1）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易及相关合同审批权；
（2）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的4%的购买或出售资产（不含日常经营相关的资产）、对外投资（含对子公司投资等，除证券投资、委托理财或者衍生品交易外）、租入或租出资产等事项的审批权，该等事项按交易类型连续十二个月内累计低于公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）受托经营、承包经营的金额当年度累计不超过5000万元；
（4）债权或者债务重组的金额当年度累计不超过3000万元；
（5）决定单笔金额不超过5000万元、累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产值15%的借款及该等借款所需公司提供的资产抵押、质押、保证等担保事项；
（6）对外捐赠额当年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的千分之三；
（7）董事会以决议形式通过的其他授权事项。
（十三）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
上述审批权限未超过董事会的授权范围，若达到董事会审批权限，则由董事会进行审批。
第五章 董事会会议制度
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后的 10 日内召集和主持临时
董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和 5
日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过董事留存于公司的电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。

第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同