德必集团:董事会议事规则(2025年10月修订)

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
董事会议事规则
为了进一步规范上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第一章 总 则
第一条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二条 董事会对外代表公司，董事对全体股东负责。
第三条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或者建议。
第二章 董事会的组成及职责
第四条 董事会共有 9 名董事。
第五条 董事由股东会选举或者更换，任期三年，但因其他原因辞任的除外。董事任期届满，可以连选连任。
第六条 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名董事候选人。
第七条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的范围内增加或者减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或者减少董事会人数，解任或者补选董事均应由股东会依据《公司法》作出决定。
第八条 董事会设董事长一人，由董事会全体董事的过半数选举产生。
董事长不能履行职责或者不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会聘任或者解聘；董事会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事宜。公司设置证券事务代表一人，负责协助董事会秘书进行上述工作。
第十条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、融资（贷款或者授信）、
资产抵押（或者质押）、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一） 除下述担保事项以外的其他对外担保事项，下述担保事项由股东会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（5）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（8）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
（二） 除下述财务资助事项以外的其他有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，下述财务资助事项由股东会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的，免于 适用前述规定。
（三）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应由股东会审议；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事项，但占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的应由股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元的应由股东会审议；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东会审议；
（八）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应由股东会审议；
（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。
上述第（三）至（八）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述（三）至（八）项的交易包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、融资（贷款或授信）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可协议、研究与开发项目的转移、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、资产抵押（或质押）等，但不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为的包括在内。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留审计意见的审计报告向股东会作出说明。

前款所称的非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。
第三章 董 事
第十四条 公司董事为自然人，由股东根据《公司章程》进行选举。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
第十七条 如因董事的辞任导致公司董事会人数少于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证券监督管理委员会会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程