安妮股份:关联交易管理制度(2025年10月修订)

厦门安妮股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《厦门安妮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见；
（五）公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形；
第二章 关联人
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；
（四）本条（一）和（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第四条或者第五条规定的情形之一的;
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一的。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第八条 公司应参照《股票上市规则》及深交所其他相关规定，确定公司关
联人的名单，做好登记管理工作，并及时予以汇总、更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易事项
第九条 本制度所述关联交易是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深交所认定的其他事项。
第十条 公司控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借公司的资金给其使用（含委托贷款）；

（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司代其偿还债务；
（七）中国证监会及深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十二条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的回避措施
第十三条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或者公司基于其他原因认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十五条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，也不得代理其他董事行使表决权，并不得被计入此项表决的法定人数。
第十六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会、深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。前述规定适用于受托出席股东会的代理人。
第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
第十八条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系时，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席本次股东会的非关联股东所持有表决权股份的二分之一以上通过，如该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，应由出席股东会的非关联股东所持有表决权股份的三分之二以上通过；
股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。对关联交易事项进行讨论和表决时，关联股东应当回避，关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。
第十九条 违背本制度相关规定，有关董事及股东未予回避表决的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第五章 关联交易的审议与披露
第二十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确双方的权利义务及法律责任。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》及其他适用的法律法规、规范性文件的要求进行披露。
第二十一条 公司不得为本制度第四条和第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）应提交公司股东会审议的关联交易：
公司与关联人