锦华新材:独立董事专门会议工作制度

证券代码：920015 证券简称：锦华新材 公告编号：2025-128
浙江锦华新材料股份有限公司独立董事专门会议工作制度
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一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 10 月 28 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》，议案表决结果为：同意 6 票，反
对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第四次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
浙江锦华新材料股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江锦华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江锦华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二章 职责权限
第三条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第四条 独立董事行使下列特别职权应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
第五条 独立董事专门会议除本制度第三条、第四条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂
时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
（六）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（八）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（九）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十）发行公司债券；
（十一）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三章 议事规则
第六条 独立董事专门会议全部由公司独立董事参加。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
第七条 独立董事应当定期或者不定期召开专门会议。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第八条 独立董事专门会议由召集人在会议召开3日前通过书面、邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。会议通知应包括召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期等。
第九条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席专门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。
第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并载明下列事项：
（一）会议召开的日期、地点、方式；
（二）会议召集人姓名和出席独立董事的姓名；

（三）审议事项或议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。
独立董事应当对会议记录签字确认。
出席会议的独立董事均对专门会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规等规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
浙江锦华新材料股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 28 日