云天化:云南云天化股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司、分公司、全资子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息和内幕信息知情人
第三条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息；以及发生可能对公司股票、公司债券的交易价格产生较大影响的，投资者尚未得知时的重大事件。包括但不限于：
（一）可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
8. 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12. 中国证监会以及证券交易所的其他事项。
（二）可能对上市交易的公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2. 公司债券信用评级发生变化；
3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；
5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

7. 公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11. 中国证监会以及证券交易所的其他事项。
第四条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会以及证券交易所规定的可以获取内幕信息的其
他人员。
第三章 内幕信息的管理机构和职责
第五条 公司董事会是内幕信息的管理机构。
公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第六条 公司下属各部门、各分公司、各全资及控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“各单位”）的负责人是本单位的内幕信息管理的第一责任人。
公司各单位在发生本制度第三条规定的情形时，单位负责人负责所涉内幕信息知情人登记备案工作，并将登记备案结果在事件发生两个交易日内提交至公司董事会办公室。董事会办公室有权要求提供或补充其他有关信息；内幕信息知情人或其知晓的内容有变动的，各单位负责人负责督促内幕信息知情人及时补充，并告知董事会办公室变动情况。
第七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司相关负责人应当按照本制度规定填写内幕信息知情人档案（《内幕信息知情人登记表》见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当
进行确认。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司董事会秘书，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第八条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、拆分上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照
相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当按照证券交易所有关规定制作重大事项进程备忘录。
备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十四条 公司董事、公司高级管理人员、公司各单位负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向董事会办公室提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五章 内幕信息的保密管理
第十五条 公司各单位在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。
第十六条 公司董事、公司高级管理人员、公司各单位、公司各部门负责人及其他内幕信息知情人员都应做好内幕信息的保密工作，在公司信息尚未公开披露前，不得将有关内幕信息的内容对外泄露，不得以任何形式进行传播，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十七条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会云南监管局或者上海证券交易所报告。
第十八条 公司控股股东及实际控制人无论因何种方式知晓公司尚未公开信息，均应严格履行保密义务。
第十九条 公司外部监管或自律部门应合理使用公司报送的信息，包括尚未公开的信息，并在职责范围内严格履行保密义务。
第二十条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第六章 罚则

第二十一条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，定期或不定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会云南监管局和上海证券交易所。
第二十二条 违反本规定给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。监管部门的处分不影响公司对其处分。造成严重后果，给公司造成重大损失，涉嫌犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过