汇绿生态:公司章程

汇绿生态科技集团股份有限公司
章 程
二〇二五年十月

目 录

第一章 总 则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股 份......- 3 -
第一节 股份发行......- 3 -
第二节 股份增减和回购......- 3 -
第三节 股份转让......- 5 -
第四章 股东和股东会......- 5 -
第一节 股 东......- 5 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 8 -
第三节 股东会的一般规定......- 10 -
第四节 股东会的召集......- 13 -
第五节 股东会的提案与通知......- 14 -
第六节 股东会的召开......- 16 -
第七节 股东会的表决和决议......- 19 -
第八节 股东会授权......- 22 -
第五章 董事和董事会......- 22 -
第一节 董事的一般规定......- 22 -
第二节 董事会...... - 26 -
第三节 独立董事......- 30 -
第四节 董事会专门委员会......- 35 -
第六章 高级管理人员......- 36 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... - 40 -
第一节 财务会计制度......- 40 -
第二节 内部审计......- 44 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 44 -
第八章 通知和公告...... - 45 -
第一节 通知...... - 45 -
第二节 公告...... - 45 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 46 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 46 -
第二节 解散和清算......- 47 -
第十章 修改章程...... - 49 -
第十一章 附 则...... - 49 -
第一章 总 则
第一条 为维护汇绿生态科技集团股份有限公司（下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司章程指引（2025 修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司经武汉市经济体制改革委员会(武体改[1989]30 号文)批准，
以募集方式设立。1994 年 4 月 15 日经国家体改委体改生[1994]46 号文批准，确
认公司为进行规范化股份制企业试点，并根据有关规定，对照《公司法》进行了
规范，依法于 1997 年 3 月 31 日履行了重新登记手续。
公司在湖北省武汉市江汉区市场监督管理局登记，取得营业执照，统一社会 信用代码：91420100177840339L。
第三条 公司前身为武汉市六渡桥百货公司，1989 年 10 月 20 日经武汉市
经济体制改革委员会武体改[1989]30 号文批准，由武汉市六渡桥百货公司独家发
起，在武汉市六渡桥百货公司基础上，进行股份制改组。1990 年 1 月 29 日注册
登记成立武汉市六渡桥百货股份有限公司，1992 年 2 月 25 日经武汉市经济体制
改革委员会武体改[1992]123 号文同意增资扩股，同时更名为武汉市六渡桥（集
团）股份有限公司。1996 年 10 月 28 日经武汉市经济体制改革委员会，武体改
[1996]106 号文同意，再次更名为武汉市六渡桥百货集团股份有限公司。1997 年9 月 3 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]434 号文批准，在深圳证券交易所上市交易。
2005 年 6 月 30 日，深圳证券交易所作出《关于武汉华信高新技术股份有限
公司股票终止上市的决定》（深证上[2005]61 号），公司股票从 2005 年 7 月 4
日起终止上市。
2005 年 9 月 5 日，公司股票开始在全国中小企业股份转让系统代办转让。
2021 年 11 月 17 日，公司股票在深圳证券交易所重新上市。
第四条 公司中文注册名称：汇绿生态科技集团股份有限公司
公司英文名称：Hui Lyu ecological technology Groups Co.,Ltd.
第五条 公司住所：湖北省武汉市江汉区青年路 556 号（青洲盛汇）房开大
厦写字楼 37 层

邮政编码：430000
第六条 公司注册资本为人民币 785,164,678 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：聚焦光通信产品核心技术的自主创新，通过卓越的产品为全球客户提供服务。通过资源协同与技术创新，实现股东回报、员工发展与社会效益的共生共赢。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目:工程和技术研究和试验发展,企业总部管理,光通信设备制造,光通信设备销售,光电子器件制造,光电子器件销售,电子元器件制造,电子元器件零售,通信设备销售,软件开发,信息系
统集成服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,技术进出口,货物进出口,园林绿化工程施工,树木种植经营,以自有资金从事投资活动,租赁服务(不含许可类租赁服务)。(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类别的
每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司已发行的股份数为 785,164,678，公司的股本结构为：普通
股 785,164,678 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三 年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类别 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具 有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董