莱茵生物:第七届董事会第八次会议决议公告

桂林莱茵生物科技股份有限公司
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2025-061
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第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 关于召开第七届董事会
第八次会议的通知于 2025 年 10 月 23 日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方式
发出，会议于 2025 年 10 月 27 日下午 14：00 在公司四楼会议室以现场结合通讯
方式召开。本次会议应参与表决董事 7 名，实参与表决董事 7 名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长谢永富先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：
1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2025 年第三季度报告》；
2025 年前三季度，公司实现营业收入 127,215.58 万元，同比增长 8.73%，实
现归属于上市公司股东净利润 7,039.53 万元，同比减少 30.73%。本报告期公司利润端承压，主要原因是部分核心产品毛利率季度环比略有改善，但仍未恢复至同期水平，以及公司新建产能的折旧摊销成本同比增加等综合因素影响所致。报告期内，公司聚焦培育新质生产力，紧扣“新产能布局+核心业务升级+新赛道突破”的战略发展思路，以植物提取产能扩张为根基、合成生物产业化为新增长引擎、新应用领域的市场拓展为增量抓手，推动重大项目落地与关键资质突破，为实现长期可持续的快速发展积蓄势能。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《2025 年
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第三季度报告》（公告编号：2025-063）。
2、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司取消监事会的
议案》；[该议案需提交 2025 年第二次临时股东会审议]
为进一步完善法人治理结构、提升公司规范运作水平，根据新《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会及监事岗位，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第七届监事会成员仍将按照法律法规等规定继续履行监事职责。
该议案经股东会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，监事会将停止履职，监事自动解任。第七届监事会全体成员在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对监事成员在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于变更注册资本并修
订<公司章程>的议案》；[该议案需提交 2025 年第二次临时股东会审议]
2025 年 8 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了
1.41 万股限制性股票的回购注销手续，由此公司总股本由 741,623,525 股变更为741,609,425 股。同时，为进一步完善公司规范制度，提升公司的规范运作水平，结合公司取消监事会事项，根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司治理准则(2025 年修订)》等有关规定，对《公司章程》的相关条款进行了修订，公司提请股东会授权董事会及管理层在股东会审议通过本议案后全权办理变更登记、公司章程备案等相关事宜。具体变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。
4、会议逐项审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》；[部分治理制度尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议]
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司募集资金监管规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
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法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行了系统性梳理、修订，并制定了部分新的治理制度。具体情况如下：
表决情况 是否提
序号 议案名称 审议 交股东
同 反 弃 情况
意 对 权 会审议
4.1 审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》 7 0 0 通过 是
4.2 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 7 0 0 通过 是
4.3 审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 7 0 0 通过 是
4.4 审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 7 0 0 通过 是
4.5 审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 7 0 0 通过 是
4.6 审议《关于修订<独立董事制度>的议案》 7 0 0 通过 是
4.7 审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 7 0 0 通过 是
4.8 审议《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》 7 0 0 通过
4.9 审议《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 7 0 0 通过
4.10 审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 7 0 0 通过
4.11 审议《关于修订<总经理工作细则>的议案》 7 0 0 通过
4.12 审议《关于修订<内部控制制度>的议案》 7 0 0 通过
4.13 审议《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 7 0 0 通过
4.14 审议《关于修订<内部审计制度>的议案》 7 0 0 通过
4.15 审议《关于修订<股东、董事和高级管理人员所持本公 7 0 0 通过
司股份及其变动管理制度>的议案》
4.16 审议《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》 7 0 0 通过
4.17 审议《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制 7 0 0 通过
度>的议案》
4.18 审议《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》 7 0 0 通过
4.19 审议《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 7 0 0 通过
4.20 审议《关于修订<合同管理制度>的议案》 7 0 0 通过
4.21 审议《关于修订<风险投资管理制度>的议案》 7 0 0 通过
4.22 审议《关于修订<重大资金往来控制制度>的议案》 7 0 0 通过
4.23 审议《关于修订<内部问责制度>的议案》 7 0 0 通过
4.24 审议《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》 7 0 0 通过
4.25 审议《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》 7 0 0 通过
4.26 审议《关于修订<突发事件危机处理应急制度>的议案》 7 0 0 通过
4.27 审议《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度> 7 0 0 通过
的议案》
4.28 审议《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 7 0 0 通过
4.29 审议《关于制定<信息披露暂缓与豁免制度>的议案》 7 0 0 通过
4.30 审议《关于制定<职工代表董事选任制度>的议案》 7 0 0 通过
上述需要提交股东会审议的治理制度将于股东会审议通过后生效，修订及制定后的上述制度同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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5、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开 2025 年第二次
临时股东会的议案》;
公司董事会同意于 2025 年 11 月 13 日下午 15:00 在公司四楼会议室召开 2025
年第二次临时股东会。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-065）。
三、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、2025 年第七届董事会审计委员会第四次会议决议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十八日