华天科技:审计委员会议事规则

天水华天科技股份有限公司
审计委员会议事规则
二〇二五年十月

审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为充分发挥天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部控制监督机制，确保审计委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作。
第三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持。审计委员会下设审计办公室，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，向审计委员会报告工作。
审计办公室设主任一名，由审计委员会提名，董事会聘任。审计办公室其他人员组成由办公室主任决定。
第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定。
审计委员会会议决议内容违反法律法规的规定，该项决议无效；审计委员会会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》、本规则，或者决议内容违反《公司章程》、本规则的，自该决议作出之日起六十日内，有关人员可向公司董事会提出撤销该项决议。但是，会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第二章 委员组成
第五条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中二名
为独立董事。审计委员会委员由公司董事会从董事会成员中选举产生，职工代表董事可以成为审计委员会委员。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由全体委员的过半数选举产生，且应为会计专业的独立董事。
第七条 审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第八条 审计委员会委员的任期与同届董事会任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但由独立董事担任的委员连续任职不得超过六年。审计委员会委员任职期间如因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会委员职务。
审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于三人或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第九条 审计委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第三章 职责与职权
第十条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（二）审核公司的财务信息及其披露；
（三）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（五）监督及评估公司内部控制；
（六）负责法律法规、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十二条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十三条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（二）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（三）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（四）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机
度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十五条 审计办公室在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计办公室有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调审计办公室与外部审计机构之间的关系。
审计办公室提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。审计办公室发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十六条 审计委员会应当监督指导审计办公室至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求审计办公室进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十七条 审计委员会监督指导审计办公室开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促审计办公室对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据审计办公室提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十九条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律法规或者《公司章程》规定，给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规和《公司章程》规定的其他职权。
第二十条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十一条 公司应当在披露年度报告的同时，披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第二十二条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 会议的通知与召开
第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会定期会议每季度应至少召开一次会议。审计委员会主任委员（召集人）或二名以上委员提议可要求召开审计委员会临时会议。
第二十四条 审计委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十五条 审计办公室按照本规则规定的期限通过电报、电子邮件和专人送达或者其他方式发出审计委员会会议通知，所发出的会议通知应提供内容完整的议案。
第二十六条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议案；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十七条 审计委员会召开会议可以采用现场、电子通信等方式，也可以采用现场与其他方式同时进行的方式。

第二十八条 审计委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其他两名委员可协商推选其中一名委员代为履行职责。
第五章 议事与表决程序
第二十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，不得同时委托二名委员代为行使表决权，一名委员也不得同时接受二名委员委托。由独立董事担任的委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事