兴发集团:《湖北兴发化工集团股份有限公司关联交易管理制度》(2025年10月修订)

湖北兴发化工集团股份有限公司
关联交易管理制度
(2025 年10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等相关法律法规和《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制订本管理制度。
第二条 公司的关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范，不得损害公司和全体股东的利益，不得隐瞒关联关系或者通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事、审计委员会成员至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第二章 关联人与关联交易

第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2.由前项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
3.由公司关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：
1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司董事、高级管理人员；
3.上述（一）第1 项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
4.本条第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
公司与本制度第四条“（一）”第2 项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述第四条“（一）”或“（二）”规定所列情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条“（一）”或“（二）”规定情形之一的。
第六条 公司与关联方之间的交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第七条 由本公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。
第三章 关联关系申报管理
第八条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 关联人或关联关系如若发生变更，应该在三个工作日内将变更后的关联关系信息告知公司。
第十三条 董秘办应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的审批权限及决策程序
第十四条 除本制度第二十二条规定的情形外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30 万元（含30 万元）以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元（含300 万元）以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十五条 除本制度第二十二条规定的情形外，公司与关联人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元（含3000 万元）以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当按照以下规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议：
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6 个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十六条 审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第十七条 公司在连续12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十四条、第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
第十八条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安
排时，应当采取必要的回避措施：
（一）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（二）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.为交易对方；
2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6.中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（三）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1.交易对方；
2.拥有交易对方直接或间接控制权的；
3.被交易对方直接或间接控制的；
4.与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；
5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8.中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十一条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但
向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 公司与关联人进行第六条第十一至十四项所列的与日