3-1华泰联合证券有限责任公司关于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书(申报稿)(中农发种业集团股份有限公司)

华泰联合证券有限责任公司
关于中农发种业集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
并在主板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
华泰联合证券有限责任公司
关于中农发种业集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市
之发行保荐书
中农发种业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“农发种业”）申请向特定对象发行 A 股股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，甄清和张烃烃作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人甄清、张烃烃承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录

目录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人工作人员简介...... 3
二、发行人基本情况简介...... 3
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况说明...... 7
四、内核情况简述...... 7
第二节 保荐人及相关人员承诺 ...... 9
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、推荐结论...... 10
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...... 10
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定...... 10
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
的说明 ......11
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见...... 18
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见...... 23
七、发行人主要风险提示...... 24
八、发行人发展前景评价...... 28
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为甄清和张烃烃。其保荐业务执业情况如下：
甄清先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。曾主持或参与有研新材、北玻股份、普莱柯、中国能建、东风汽车、华剑智能、渤海汽车、北京银行、民生银行等公司的 IPO、再融资或并购重组项目。
张烃烃先生，供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。曾主持或参与过长青集团可转债、平煤股份可转债、隆华科技可转债、工商银行优先股、招商局集团可交换债、三峡集团可交换债、三峡水利发行股份购买资产、纳思达发行股份购买资产等项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为李芷薇，其保荐业务执业情况如下：
李芷薇女士：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，曾参与的项目包括隆华科技可转债、平煤股份可转债、中轻长泰 A 股 IPO、大金重工 H股 IPO、纳思达收购奔图电子等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖君、韩雨辰、李秋岩。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：中农发种业集团股份有限公司
2、注册地址：北京市大兴区欣雅街 15 号院 1 号楼 13 层 1301
3、设立日期：1999 年 8 月 13 日
4、注册资本：1,082,198,663 元
5、法定代表人：何才文

6、联系方式：010-88067521
7、业务范围：许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；转基因农作物种子生产；农作物种子进出口；农药批发。一般项目：控股公司服务；非主要农作物种子生产；粮食收购；粮油仓储服务；食用农产品批发；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；花卉种植；蔬菜种植；水果种植
8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股），上市地点为上海证券交易所主板。
9、发行人股权结构：
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的股权控制关系如下图所示：
10、前十名股东情况：
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的总股本为 1,082,198,663 股，股本结构如
下：
单位：股
股份性质 持股数量 持股比例
有限售条件的股份 - -
无限售条件的股份 1,082,198,663 100.00%
合计 1,082,198,663 100.00%
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：股
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
1 中国农垦集团有限公司 国有法人 250,250,000 23.12%
2 中国农业发展集团有限公司 国有法人 130,663,154 12.07%
3 中国华农资产经营有限公司 国有法人 49,619,134 4.59%
4 宋全启 境内自然人 9,257,453 0.86%
5 招商银行股份有限公司-南方中证 1000 其他 5,662,500 0.52%
交易型开放式指数证券投资基金
6 香港中央结算有限公司 境外法人 4,111,387 0.38%
7 亳州郡泽方隆股权投资中心（有限合伙） 其他 3,605,100 0.33%
8 招商银行股份有限公司-华夏中证 1000 其他 3,144,000 0.29%
交易型开放式指数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-富国中证
9 农业主题交易型开放式指数证券投资基 其他 2,638,197 0.24%
金
10 上海拓牌私募基金管理有限公司-拓牌 其他 2,581,600 0.24%
鼎汇 2 号私募证券投资基金
合计 461,532,525 42.64%
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
首发前期末净资产（1999.12.31） 26,390.77 万元
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2000.12.21 首次公开发行 48,829.00
历次筹资情况 2012.09.20 非公开发行股票 45,836.00
2015.10.12 发行股份购买资产 12,093.00
募集配套资金
合计 106,758.00
首发后累计现金分红金额 9,832.00 万元
最近一期末净资产（2025.06.30） 301,692.79 万元
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总计 498,845.08 528,373.59 483,221.32 400,450.96
负债合计 197,152.29 234,802.14 195,583.31 142,220.09
所有者权益合计 301,692.79 293,571.45 287,638.01 258,230.87
归属于母公司所有者权益合计 197,397.46 190,992.37 186,364.67 173,659.03

（2）合并利润表主要数据
单位：万元