4-1北京天达共和律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书(申报稿)(中农发种业集团股份有限公司)

北京天达共和律师事务所
关于中农发种业集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
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二零二五年十月

目 录

释 义...... 6
正 文...... 11
一、 本次发行的批准及授权...... 11
二、 发行人本次发行的主体资格...... 14
三、 本次发行的特定对象...... 15
四、 本次发行的实质条件...... 15
五、 发行人的设立...... 19
六、 发行人的独立性...... 19
七、 发起人和股东...... 24
八、 发行人的股本及其演变...... 28
九、 发行人的业务...... 29
十、 同业竞争及关联交易...... 31
十一、 发行人的主要财产...... 33
十二、 发行人的重大债权债务...... 36
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 37
十四、 发行人章程的制定与修改...... 37
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 38
十六、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 39
十七、 发行人及其子公司的税务及财政补贴...... 40
十八、 发行人的环境保护、安全生产及产品质量等标准...... 40
十九、 发行人募集资金的运用...... 41
二十、 发行人业务发展目标...... 42
二十一、 重大诉讼、仲裁及行政处罚...... 43
二十二、 结论...... 44
北京天达共和律师事务所
关于中农发种业集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
致：中农发种业集团股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受中农发种业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“农发种业”）之委托，担任发行人向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行之相关事宜出具本法律意见书。
针对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
一、为出具本法律意见书，本所律师核查了发行人提供的与本次发行有关的文件资料之原件及复印件，并就有关事项询问了发行人的相关人员。发行人已向本所承诺：（一）发行人已向本所律师披露了所有对本法律意见书有影响的事实和文件资料，无任何隐瞒、遗漏；（二）所有文件资料、口头陈述以及说明的内容、形式均真实、准确、完整、有效且无遗漏；（三）发行人所提供的文件资料之复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（四）发行人所提供的文件资料上的签署、印章真实、有效，所涉及的各方均已履行该等签署和盖章所需的法定程
序，且均已获得合法授权；（五）发行人相关人员的所有口头陈述和说明的事实均与客观发生的事实一致。
二、本所律师依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律、法规、规章制度及其他规范性文件的有关规定发表法律意见书。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行之申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。
四、本所律师在本法律意见书中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，针对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律范畴外的专业事项及相关报告，本所律师不发表意见；在本所律师进行合理核查的基础上，对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖发行人、政府有关部门及其他公司、机构、有关人士出具或提供的证明文件/专业意见作出判断。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，不表明本所律师对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
五、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行之申请所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会及证券交易所，并依法对出具的法律意见书之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、本所同意发行人在本次发行申请文件中自行或按中国证监会、证券交易所的审查要求全部/部分引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行之相关事宜出具本法律意见书。

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/农发种业/ 指 中农发种业集团股份有限公司
上市公司
发行对象/中国农发集 指 中国农业发展集团有限公司
团/实际控制人
发行对象/华农资产 指 中国华农资产经营有限公司
中国农垦集团有限公司，曾用名中国农垦（集团）总
中垦公司/控股股东 指
公司
华成种业 指 安徽华成种业股份有限公司
安徽天益青 指 安徽天益青农业科技有限责任公司
宿州天益青 指 宿州市天益青种业科学研究所
天益华成 指 北京天益华成农业科技有限公司
甘肃兴达 指 甘肃兴达种业有限公司
河南地神 指 河南黄泛区地神种业有限公司
五二种业 指 河南五二种业有限公司
湖北种子 指 湖北省种子集团有限公司
鄂科华泰 指 湖北鄂科华泰种业股份有限公司
庆发禾盛 指 武汉庆发禾盛农业发展有限公司
华垦国际 指 华垦国际贸易有限公司

江苏金土地 指 江苏金土地种业有限公司
泰州金扬 指 泰州金扬种业有限公司
洛阳种业 指 洛阳市中垦种业科技有限公司
中农天泰 指 山东中农天泰种业有限公司
山西潞玉 指 山西潞玉种业股份有限公司
锦绣华农 指 中垦锦绣华农武汉科技有限公司
锦绣农业科技 指 中农发锦绣农业科技（湖北）有限公司
河南高科 指 中农发（河南）农业高科有限公司
泸州科技 指 中农发（泸州）种业科技有限公司
河南农化 指 中农发河南农化有限公司
山东颖泰 指 山东莘县颖泰化工有限公司
五大连池公司 指 中农发五大连池农业科技有限责任公司
周口中垦 指 周口中垦现代农业产业服务有限公司
枣花粮油 指 河南枣花粮油有限公司
贵粱农业 指 中农发贵粱（贵州）农业科技发展有限公司
中农发南阳 指 中农发南阳农业科技有限公司
中农发郑州 指 中农发郑州农业大数据科技有限公司
黄淮种业 指 安徽农发黄淮种业有限公司

湖广科技 指 武汉湖广农业科技股份有限公司
广州市金谷发种业有限公司（曾用名：深圳金谷发
金谷发种业 指
种业有限公司）
禾盛金裕 指 湖北禾盛金裕农业科技有限公司
中农探月 指 北京中农探月科贸有限公司
农兴科技 指 北京农兴科技发展有限公司
中水物业 指 北京中水嘉源物业管理有限责任公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
股票、A 股 指 发行人发行的每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通
股股票
本次发行 指 中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发
行 A 股股票
本次发行预案 指 《中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象
发行 A 股股票预案》
本次发行方案 指 《中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象
发行 A 股股票方案》
《募集说明书》 指 《中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象
发行 A 股股票并在主板上市募集说明书》
本次认购 指 中国农发集团、华农资产拟认购本次发行的股票
中农发种业集团股份有限公司第七届董事会第五十次
定价基准日 指
会议决议公告日

报告期、近三年及一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国