1-1中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)

股票简称：农发种业 股票代码：600313
中农发种业集团股份有限公司
（ChinaAgriculture Development Seed Group Co.,Ltd）
（北京市大兴区欣雅街 15 号院 1 号楼 13 层 1301）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
并在主板上市募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二五年十月

发行人声明
发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票，其中，中国农发集团拟认购金额为 30,696.1078 万元，华农资产拟认购金额为10,000.0000 万元。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 5.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数量。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量为 79,175,306 股，不超过本次发行前公
司总股本的 30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（六）募集资金规模和投向
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 40,696.1078 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。具体情况如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金金额（元）
1 偿还国拨资金专项应付款 288,560,000.00
2 补充流动资金 118,401,078.00
合计 406,961,078.00
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（七）限售期
本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
二、重大风险提示
（一）业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 520,628.07 万元、671,960.52 万元、551,198.59
万元和 288,290.20 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别
为 5,008.65 万元、8,510.12 万元、-2,751.60 万元及 2,858.03 万元，经营业绩整体
波动较大。公司主营业务总体属于农业范畴，业绩波动受宏观经济、产业政策、行业周期、市场供求、极端天气等诸多外部因素，以及公司经营效率、成本管控、并购整合等内部因素影响，若公司不能持续优化内部管理、提升经营效率、有效应对外部挑战，均可能导致公司经营业绩存在大幅波动甚至出现下滑的风险。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为38.64%、44.29%、43.75%和 50.39%，客户集中度相对较高，主要受化肥业务客户集中度高影响所致。公司化肥业务下游客户主要为大型农资流通企业、化肥生产企业及石油化工企业，该等客户业务规模及资金实力良好。若公司无法持续维持与现有主要客户的合作关系及合作规模，且无法有效开拓新客户资源并转化为收入，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（三）供应商集中度较高的风险
报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占原料采购总额的比例分别为65.48%、74.51%、58.36%和 72.38%，供应商集中度相对较高，主要受钾肥供应
商集中度高影响所致。全球钾肥产能主要集中在俄罗斯、白俄罗斯、加拿大、以色列等国家或地区，寡头垄断特征相对明显。若公司与该等主要供应商的合作关系发生不利变化、或相关贸易政策发生变化、地缘政治冲突加剧等，均可能会对公司钾肥进口及经营业绩产生不利影响。
（四）存货规模较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 87,415.48 万元、72,774.69 万元、
99,046.92 万元和 86,749.75 万元，占总资产的比例分别为 21.83%、15.06%、18.75%及 17.39%，金额和占总资产的比例相对较高。公司存货主要以原材料和库存商品为主，若未来市场或客户需求发生变化，可能会导致存货积压和跌价的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）应收账款无法回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,829.30 万元、28,624.15 万
元、37,142.14 万元和 45,050.51 万元，占总资产的比例分别为 6.20%、5.92%、7.03%及 9.03%，金额及占比相对较高。如果公司部分客户出现经营风险而不能按时回款，公司可能存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。
三、利润分配政策及执行情况
（一）公司利润分配政策
发行人现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，具体如下：
“第一百八十一条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年可供分配利润的一定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、在符合规定的利润分配条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分
配方式；
4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司最近三年累计现金分红总额不低于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。当公司该年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或者现金分红后公司现金流无法满足公司正常生产经营需要的，可以不进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比例，所占比例应当符合法律、行政法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。
3、公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配方案审议前，公司应通过电话、传真、邮箱、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东及独立董事进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，并及时答复其所关心的问题。

（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司