保变电气:保定天威保变电气股份有限公司章程

保定天威保变电气股份有限公司
章程
2025 年修订

保定天威保变电气股份有限公司章程
目录

第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......6
第三章 股份......8
第一节 股份发行......8
第二节 股份增减和回购...... 9
第三节 股份转让......11
第四章 股东和股东会 ......13
第一节 股东的一般规定......13
第二节 控股股东和实际控制人......18
第三节 股东会的一般规定......20
第四节 股东会的召集...... 23
第五节 股东会的提案与通知......26
第六节 股东会的召开...... 28
第七节 股东会的表决和决议......33
第五章 党委......41
第六章 董事和董事会 ......44
第一节 董事的一般规定......44
第二节 董事会......49

第三节 独立董事...... 58
第四节 董事会专门委员会......63
第七章 高级管理人员 ......68
第八章 职工民主管理与劳动人事制度......72
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......73
第一节 财务会计制度...... 74
第二节 内部审计...... 79
第三节 会计师事务所的聘任......81
第十章 通知和公告...... 82
第一节 通知......82
第二节 公告......83
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......83
第一节 合并、分立、增资和减资......83
第二节 解散和清算...... 87
第十二章 修改章程 ...... 90
第十三章 附则 ......91
第一章 总则
第一条 为维护保定天威保变电气股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为 ，根据《中华人民共和国公司法 》（ 以下简称《公司法 》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《 上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司是经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办［1999 号］《33 号文》批准，以发起设立方式设立；在保定市工商行政管理部门注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码 91130600718358175D。
第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委
员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，
于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：保定天威保变电气股份有限公司
中文简称：保变电气

英文全称：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC
CO.，LTD.
第五条 公司住所 ：河 北省保定市天威西路 2222 号，邮
政编码：071056。
第六条 公司注册资本为人民币 1，841，528，480 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人 。法 定代表人辞任的 ，公 司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制 ，不 得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的 ，由 公司承担民事责任 。公司承担民事责任后 ，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织，开 展党的活动 。公司为党组织的活动提供必要条件。
建立党的工作机构，配 齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、
消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。
第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经
营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为 、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ，对 公司 、股 东、党委成员 、董 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程 ，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理 、董 事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围

第十六条 公司的经营宗旨：通过生产经营和资本运营
两种手段，盘活存量资产，优化资本结构，实现股东利益和社会效益最大化。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围：变压器、互
感器、电抗器等输变电设备及辅助设备 、零 售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件 、原 辅材料的进口业务 ；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能 、光伏发电系统 、风 力发电系统的咨询 、系 统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。（以市场监督管理机关核定的经营范围为准。）

第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人为保定天威集团有限公司、保
定惠源咨询服务有限公司、乐凯胶片股份有限公司 、保定天鹅股份有限公司 、河 北宝硕集团有限公 司 ，其中保定天威集团有限公司以其所属的大型变压器分公司、机电工程分公司的经营性净资产作为出资，其他四家发起人以现金出资 ，前
述股东投资均于 2001 年 1 月 18 日到位。
第二十三条 公司已发行的股份数为 1,841,528,480 股，
公司的股本结构 为 ：普 通股 1,841,528,480 股，无其他类别股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与 、垫资 、担 保 、借 款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益 ，经 股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十 。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定 ，经 股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集
中交易方式 ，或 者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 ，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第（三 ）项 、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 ，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权 ，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销 ；属于 第（ 三）项、第（五）项 、第（六 ）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 ，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 。上 述人员离职后半年内，不 得 转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有 ，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 及 有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董 事 、高 级 管理人员 、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事