扬农化工:关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2025-038
江苏扬农化工股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：73,591 股
限制性股票回购价格：首次授予回购价格 37.43 元/股
预留授予回购价格 30.60 元/股
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 24 日召
开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中 14名激励对象因离职（包含集团内部工作调动）或退休无法解锁，或因个人绩效结果无法完全解锁，公司董事会同意对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 73,591 股进行回购注销，首次授予回购价格 37.43 元/股，预留授予回购价格 30.60 元/股。根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 12 月 30 日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事
会第四次会议，分别审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2023 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 15 日，公司通过公司内部公示栏公示了
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。
3、2023 年 3 月 13 日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转
发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕82 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2023 年 4 月 10 日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会
第六次会议，审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
5、2023 年 4 月 12 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。并于 2023 年 4 月12 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划相关内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
6、2023 年 4 月 25 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，
独立董事李晨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2023 年 5 月 18
日召开的 2022 年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
7、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022
年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。
8、2023 年 5 月 18 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会
第八次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
9、2023 年 6 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计 269.39 万股。
10、2023 年 7 月 14 日，公司实施 2022 年度权益分派方案，向全体股东每
股派发现金红利 1.30 元（含税），每股派送红股 0.30 股。
11、2023 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事
会第九次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》。鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派方案，董事
会根据股东大会授权，决定将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 52.30元/股调整为39.23元/股,预留授予尚未归属的限制性股票数量由68万股调整为88.4 万股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2024 年 3 月 22 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监
事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 3.770 万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
13、2024 年 4 月 30 日至 2024 年 5 月 9 日，公司通过公司内部公示栏公示
了 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。
14、2024 年 5 月 13 日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事
会第十三次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。
15、2024 年 5 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监
事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 1.560 万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
16、2024 年 7 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成预留股份授予登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划预留授予登记的限制性股票共计38.906 万股。
17、2024 年 7 月 15 日，公司完成已获授但尚未解锁的合计 3.770 万股限制
性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 385.343 万股。
18、2024 年 7 月 25 日，公司实施 2023 年度权益分派方案，向全体股东每
股派发现金红利 0.880 元（含税）。
19、2024 年 8 月 8 日，公司完成已获授但尚未解锁的 1.560 万股限制性股
票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 383.783 万股。
20、2024 年 8 月 24 日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 1.950 万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
21、2024 年 11 月 5 日，公司完成已获授但尚未解锁的 1.950 万股限制性股
票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 381.833 万股。
22、2025 年 3 月 21 日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届
监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 2.288 万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
23、2025 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监
事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2024 年经营业绩未能达到激励计划第二个解除限售期的解锁条件，公司董事会同意回购注销激励计划第二个解锁期 260 名激励对象已获授但尚未解除限售的126.5145 万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
24、2025 年 5 月 27 日，公司完成已获授但尚未解锁的 2.288 万股限制性股
票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 379.545 万股。
25、2025 年 6 月 27 日，公司完成已获授但尚未解锁的 126.5145 万股限制
性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 253.0305 万股。
26、2025 年 6 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监
事会第十九次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。鉴于激励计划第一个解锁期解除限售条件已经成就，公司为首次授予的 217 名符合解除限售条件的激励对象所持 1,120,075 股限制性股票统一办理了解除限售事宜，该批股票于 2025年 7 月 7 日上市流通。
27、2025 年 7 月 24 日，公司实施 2024 年度权益分派方案，向全体股东每
股派发现金红利 0.68 元（含税）。
28、2025 年 9 月 29 日，公司实施 2025 年半年度权益分派方案，向全体股
东每股派发现金红利 0.24 元（含税）。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总
额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》第十二章的规定，本计划有效期内共有 14 名激励对象因离职（包含集团内部工作调动）或退休无法解锁，或因个人绩效结果无法完全解锁，其所持限制性股票合计 73,591 股将予以回购注销。具体情况如下：
1、4 名激励对象因工作调动，其尚未达到解除限售条件的限制性股票合计29,288 股，由公司以授予价格加上银行同期存款利息予以回购；
2、2 名激励对象因退休，其尚未达到解除限售条件的限制性股票合计 14,301股，由公司以授予价格加上银行同期存款利息予以回购；
3、3 名激励对象因个人绩效未达目标不能完全解除限售，其所持相应解锁期不能解除限售的 40%部分限制性股票合计 3,636 股，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
4、5 名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 26,366 股不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
（二）回购数量
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定并经公司第九届董事会第二次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计为 73,591 股。
（三）回购价格
公司于 2023 年 7 月 14 日实施 2022 年度权益分派方案，向全体股东每股派
发现金红利 1.300 元（含税），每股派送红股 0.30 股。
公司于 2024 年 7 月 25 日实施 2023 年度权益分派方案，向全体股东每股派
发现金红利 0.880 元（含税）。
公司于