远大控股:董事会薪酬与考核委员会议事规则

远大产业控股股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2025 年 10 月 24 日经第十一届董事会 2025 年度第七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）董事会决策功能，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称：证监会）《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所（以下简称：深交所）《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核以及制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并制定本规则。
第二条 本规则所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会委员由五名董事担任，其中独立董事三名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会批准。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人由独立董事委员担任，并经董事会批准。
第六条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由公司董事会按照本规则增补新的委员。
第七条 薪酬与考核委员会行使职权时，由公司人力资源部门、财务部门、董事会办公室协助办理具体工作事宜。

第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会对公司董事会负责，审议的提案须提交公司董事会。
薪酬与考核委员会委员应当依照法律、行政法规、证监会规定、深交所业务规则和公司章程履行职责，亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
第九条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第四章 议事细则及决策程序
第十条 公司人力资源部门、财务部门、董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的准备工作，提供需要的相关资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）按绩效评价标准和程序对公司董事、高级管理人员进行绩效评价的考核结果及相应的薪酬分配、奖惩方案。

第十一条 薪酬与考核委员会召开会议，根据公司人力资源部门、财务部门、董事会办公室提供的资料,对相关事项进行审议并形成决议。
第十二条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第十三条 薪酬与考核委员会根据工作需要召开会议，两名及以上委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
第十四条 薪酬与考核委员会召开会议采用现场方式、电子通信方式或者现场与电子通信相结合的方式。
第十五条 薪酬与考核委员会召开会议的通知方式为：以专人送出、邮寄方式、电子邮件方式。
公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，上述会议资料应当至少保存十年。
第十六条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能履行职务时可委托其他独立董事委员主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为书面表决。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以要求公司董事、高级管理人员以及人力资源部门、财务部门相关人员列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循法律、行政法规、证监会规定、深交所业务规则、公司章程及本规则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会召开现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保管。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的提案，应提交公司董事会。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自传播。

第二十三条 薪酬与考核委员会的会议记录等相关文件由董事会办公室存档保管，至少保存十年。
第五章 附则
第二十四条 本规则未尽事宜，按法律、行政法规、证监会规章、规范性文件、深交所规则以及公司章程的规定执行；本规则如与日后颁布的法律、行政法规、证监会规章、规范性文件、深交所规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按法律、行政法规、证监会规章、规范性文件、深交所规则以及公司章程的规定执行，公司董事会应对本规则及时进行修订。
第二十五条 本规则解释权归属公司董事会。
第二十六条 本规则自公司董事会审议通过之日起执行,修改时同。