远大控股:《董事会议事规则》修订对照表

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《董事会议事规则》修订对照表
原稿 修订
远大产业控股股份有限公司董事会议 远大产业控股股份有限公司董事会议
事规则 事规则
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为明确远大产业控股股份有 第一条 为明确远大产业控股股份有
限公司（以下简称：公司）董事会的职 限公司（以下简称：公司）董事会的职责权限，按照建立现代企业制度的要求 责权限，规范董事会内部机构及运作程规范董事会内部机构及运作程序，充分 序，充分发挥董事会的经营决策中心作发挥董事会的经营决策中心作用，根据 用，根据《中华人民共和国公司法》、《中《中华人民共和国公司法》、《中华人民 华人民共和国证券法》等相关法律、法共和国证券法》等相关法律、法规和《远 规和《远大产业控股股份有限公司章大产业控股股份有限公司章程》（以下 程》（以下简称：公司章程）的有关规简称：《章程》）的有关规定，制定本规 定，制定本规则。
则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未
载明的事项均以《章程》为准，不以公
司的其他规章作为解释和引用的依据。
第二章 董事会的构成和职权
第二章 董事会的构成和职权
第二条 公司设董事会，董事会由十四
第三条 公司设董事会，对股东大会负 名董事组成，其中职工代表担任的董事
责。 一名、独立董事五名，设董事长一名、
第四条 董事会由十三名董事组成，设 副董事长两名。董事长和副董事长由董
董事长一人，副董事长两人。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事会行使下列职权：
第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报 作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、因《章程》 股票或者合并、分立、解散及变更公司第二十三条第（一）项和第（二）项规 形式的方案；
定收购公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；决定因《章程》
第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定收购公司股票的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项；
对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董（十）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案；（十二）制订《章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为（十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 查总裁的工作；
查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规章或 公司章程或者股东会授予的其他职权。
《章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
超过股东大会授权范围的事项，应当提 股东会审议。
交股东大会审议。 第四条 公司董事会应当就注册会计
第六条 公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。
意见向股东大会作出说明。
第七条 股东大会授权董事会在最近 第五条 股东会授权董事会在最近一
一期经审计净资产的百分之二十以下 期经审计净资产的百分之二十以下的的范围内，决定公司对外投资、收购出 范围内，决定公司对外投资、收购资产、售资产、资产抵押、委托理财、对外捐 出售资产、资产抵押、委托理财、对外赠等事项（交易标的相关的同类交易事 捐赠等事项（交易标的相关的同类交易
项按连续十二个月内的累计金额计 事项按连续十二个月内的累计金额计算）；决定除《章程》第四十一条规定 算）；决定除公司章程第四十六条规定须经股东大会审议通过以外的对外担 的须经股东会审议通过以外的对外担
保事项。 保事项。
董事会应当建立严格的审查和决策程 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、 序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东会批准。准。
第八条 董事会董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三章 董事长的职权
第六条 董事长行使下列职权：
第九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董事 会议；
会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告； 第七条 公司副董事长协助董事长工
（七）董事会授予的其他职权。 作，董事长不能履行职务或者不履行职
第十条 公司副董事长协助董事长工 务的，由半数以上董事共同推举的副董作，董事长不能履行职务或者不履行职 事长履行职务；副董事长不能履行职务务的，由半数以上董事共同推举的副董 或者不履行职务的，由半数以上董事共事长履行职务；副董事长不能履行职务 同推举一名董事履行职务。
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会专门委员会
第八条 公司董事会设置审计委员会，
行使《中华人民共和国公司法》规定的
第十一条 公司董事会设立审计委员 监事会的职权；设置战略、提名、薪酬会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等其他相关专门委员会，依照公考核等相关专门委员会。专门委员会对 司章程和董事会授权履行职责。专门委董事会负责，依照《章程》和董事会授 员会的提案应当提交董事会审议决定，权履行职责，提案应当提交董事会审议 专门委员会议事规则由董事会负责制决定。专门委员会成员全部由董事组 定。
成，其中审计委员会、提名委员会、薪 第九条 审计委员会成员为五名，为不酬考核委员会中独立董事占多数并担 在公司担任高级管理人员的董事，其中任召集人，审计委员会的召集人为会计 独立董事三名，由独立董事中会计专业
专业人士。董事会负责制定专门委员会 人士担任召集人。
工作规程，规范专门委员会的运作。 第十条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。审计委员会决议应当按规定制作会
议记录