2-1重大资产重组报告书(申报稿)(汇绿生态科技集团股份有限公司)

股票代码：001267 股票简称：汇绿生态 上市地点：深圳证券交易所
汇绿生态科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（申报稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态环境科技有限公司、徐
行国、顾军、刘鹏
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二五年十月

交易各方声明
一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；
（二）本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
（三）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整；
（四）中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准；
（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
（六）投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
（一）本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
（二）本人/本企业将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
（三）如本人/本企业在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（武汉）事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构湖北众联资产评估有限公司同意《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具文件的相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

交易各方声明 ...... 1
一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明......1
二、交易对方声明......2
三、证券服务机构声明......2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 8
一、一般释义......8
二、专业释义......10
重大事项提示 ...... 16
一、本次重组方案简要介绍......16
二、募集配套资金情况简要介绍......18
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍......20
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序......21
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划......22
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......23
七、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励......26
八、其他......31
重大风险提示 ...... 32
一、与本次交易相关的风险......32
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......34
第一节 本次交易概况...... 36
一、本次交易的背景及目的......36
二、本次交易具体方案......39
三、本次交易的性质......51
四、本次重组对上市公司的影响......57
五、本次交易决策过程和批准情况......59
六、本次重组相关方作出的重要承诺......59
第二节 上市公司基本情况...... 67

一、上市公司基本情况......67
二、公司设立及股本变动情况......67
三、上市公司最近三十六个月内的控制权变动情况......76
四、上市公司最近三年重大资产重组情况......76
五、上市公司控股股东、实际控制人概况......77
六、上市公司主营业务情况......77
七、上市公司最近三年主要财务数据......78
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形......80
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚情况......80
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或者
存在其他重大失信行为的情况说明......80
第三节 交易对方基本情况...... 81
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......81
二、募集配套资金的交易对方......94
第四节 交易标的基本情况...... 96
一、基本情况......96
二、历史沿革......96
三、最近三年增资及股权转让的情况......110
四、产权及控制关系......112
五、下属子公司情况......113
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉
及债权债务转移情况......115
七、标的公司主要业务情况......134
八、标的公司主要财务数据......161
九、标的公司报告期内主要会计政策和相关会计处理 ......161
十、合法合规情况......164
十一、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 164
十二、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组
交易标的的情况......178
十三、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况......178
十四、涉及有关报批事项......178
十五、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 178
第五节 发行股份及募集配套资金的情况......179
一、发行股份及支付现金购买资产情况......179
二、本次交易募集配套资金情况......179
三、本次交易前后主要财务数据的变化......189
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化......189
第六节 交易标的评估情况......190
一、标的资产评估基本情况......190
二、评估假设......193
三、资产基础法评估情况......195
四、收益法评估情况......204
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果
的影响......225
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ......225
七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性
发表的独立意见......231
第七节 本次交易合同的主要内容......233
一、《购买资产协议》主要内容......233
二、《业绩承诺、补偿及奖励协议》主要内容......244
第八节 本次交易的合规性分析......250
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 ......250
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ......252
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见、《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情形......253
四、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定 ......254
五、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定 ......255
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ......256
第九节 管理层讨论与分析......257
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......257
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......262
三、上市公司对标的公司的整合管控安排......324
四、本次交易对上市公司的影响......326
第十节 财务会计信息......330

一、交易标的财务会计资料......330
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ......334
第十一节 同业竞争与关联交易......338
一、同业竞争情况......338
二、关联交易情况......338
第十二节 风险因素 ......351
一、本次交易相关的风险......351
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......353
三、其他风险......356
第十三节 其他重要事项......357
一、标的公司和