3-2法律意见书(申报稿)(汇绿生态科技集团股份有限公司)

国浩律师（武汉）事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
21/F,HongtaiBuilding,No.1HuanleAvenue,HongshanDistrict,Wuhan430077,HubeiProvince,China
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二〇二五年十月

目 录

释 义......1
第一节 律师声明事项......3
第二节 正 文......5
一、本次交易的方案......5
二、本次交易各方的主体资格......21
三、本次交易的批准和授权......25
四、本次交易的实质条件......27
五、本次交易签署的相关协议......33
六、本次交易的标的公司情况......33
七、本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理......97
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争......98
九、本次发行股份募集配套资金的运用......100
十、本次交易涉及的信息披露情况......100
十一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况......101
十二、参与本次交易的证券服务机构的资格情况......103
十三、需要说明的其他事项......104
十四、结论性意见......105
第三节 签署页......107
释 义
除非另有所指，本《法律意见书》中的下列词语具有如下含义：
汇绿生态、上市公司 指 汇绿生态科技集团股份有限公司，其前身为武汉华信高新技
术股份有限公司，本次交易的购买方
标的公司、武汉钧恒 指 武汉钧恒科技有限公司，汇绿生态持有武汉钧恒 51%的股权
标的资产、标的股权 指 武汉钧恒 49%的股权
本次交易 指 汇绿生态本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的行为
交易对方 指 武汉钧恒的股东彭开盛、陈照华、刘鹏、谢吉平、同信生态
环境科技有限公司、徐行国、顾军
创始股东 指 武汉钧恒的股东彭开盛、陈照华、刘鹏
同信生态 指 同信生态环境科技有限公司，武汉钧恒的股东
紫钧光恒 指 合肥紫钧光恒技术有限公司，武汉钧恒的全资子公司
智动飞扬 指 武汉智动飞扬科技有限公司，武汉钧恒的全资子公司
湖北钧恒 指 湖北钧恒科技有限公司，武汉钧恒的全资子公司
《公司章程》 指 现行有效的《武汉钧恒科技有限公司章程》
汇绿生态与武汉钧恒及其他股东签署的附生效条件《汇绿生
《购买资产框架协议》 指 态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框
架协议》
汇绿生态与武汉钧恒及其他股东签署的附生效条件《汇绿生
《购买资产协议》 指 态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》
《业绩承诺、补偿及奖 汇绿生态与武汉钧恒、彭开盛、陈照华签署的附生效条件《汇
励协议》 指 绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议》
天风证券、财务顾问 指 天风证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
本所、本所律师 指 国浩律师（武汉）事务所及项目经办律师
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
《监管规则指引 1 号》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
本所出具的“2025 鄂国浩法意 GHWH173 号”《国浩律师
《法律意见书》 指 （武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
意见书》
《重组报告书》 指 《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》 指 中审众环出具的“众环审字（2025）0104220 号”《武汉钧
恒科技有限公司审计报告》
众联评估出具的“众联评报字[2025]第 1275 号”《汇绿生态
《资产评估报告》 指 科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所
涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本《法律意见书》中，如部分合计数与各分项直接相加后在尾数上存有差异，均系计算数据时四舍五入所致。

国浩律师（武汉）事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
2025 鄂国浩法意 GHWH173 号
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
本所接受汇绿生态的委托，根据本所与汇绿生态签署的《律师服务协议书》，担任汇绿生态本次交易的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组审核规则》《26 号准则》《监管规则指引 1 号》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
第一节 律师声明事项
对本《法律意见书》的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所律师承诺已依据《公司法》《证券法》《管理办法》《重组管理办法》《重组审核规则》《26号准则》《监管规则指引1号》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，及本《法律意见书》出具日前上市公司、标的公司已发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所律师仅就本次交易的有关法律问题发表意见，而不对会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对会计、审计、资产评估报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的正确性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师不具备核查和评价该等数据的适当资格。
四、交易各方已保证，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。
五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司、标的公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
六、本所律师同意将本《法律意见书》作为汇绿生态本次交易所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
七、本所律师同意汇绿生态在关于本次交易的申请材料中按照相关要求引用本《法律意见书》的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本《法律意见书》仅供汇绿生态进行本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

第二节 正 文
一、本次交易的方案
（一）本次交易的整体方案
根据《购买资产协议》《资产评估报告》以及汇绿生态第十一届董事会第十三次会议文件，并经本所律师核查，本次交易的整体方案如下：
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
汇绿生态拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等 7 名交易对方购买其合计持有武汉钧恒 49%的股权，本次交易完成后，汇绿生态将持有武汉钧恒100%的股权。
2、募集配套资金
本次交易中，汇绿生态拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 84,500 万元（含本数），募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前汇绿生态总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关税费后，将用于支付本次交易的现金对价、新建年产 300 万只光通信器件生产基地建设项目以及支付本次交易中介机构费