中国神华:中国神华持续关连交易公告

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2025-065
中国神华能源股份有限公司
持续关连交易公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东会审议：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“联交所上市规则”），中国国家铁路集团有限公司（“国铁集团公司”）为联交所上市规则所界定的中国神华能源股份有限公司（“本公司”）关连人士。国铁集团公司授权其子公司中国铁路太原局集团有限公司（“太原铁路局”）代表国铁集团公司与本公司签订 2026 年至 2028 年《持续关连交易框架协议》（“《持续关连交易框架协议》”）并确定其项下每年的交易上限金额。该持续关连交易无需提交股东会审议。
● 对本公司的影响：本次持续关连交易于本公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；协议、定价原则及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关连方的较大依赖。
一、持续关连交易基本情况
（一）持续关连交易履行的审议程序
本公司于 2025 年 10 月 24 日召开第六届董事会第十四次会议以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于与中国国家铁路集团有限公司签订 2026 年至 2028 年<持续关连交易框架协议>的议案》，参加表决的董事人数符合法定比
例，会议的召开及表决合法有效。该议案无需提交本公司股东会审议。
本次董事会召开前，董事会审计与风险委员会、独立董事委员会已审议通过
《关于与中国国家铁路集团有限公司签订 2026 年至 2028 年<持续关连交易框架
协议>的议案》，均同意将该议案提交董事会审议。
截至本公告日期，《持续关连交易框架协议》尚未签署，本公司将于协议签 署后适时发布公告。
（二）前次持续关连交易的预计和执行情况
2022 年 10 月 28 日，国铁集团公司授权太原铁路局代表国铁集团公司与本
公司签订 2023 年至 2025 年《持续关连交易框架协议》，协议有效期至 2025 年
12 月 31 日届满。根据该协议，本公司及其下属企业和单位（“本集团”）与国 铁集团公司及其下属企业和单位（“国铁集团”）将互相提供运输服务、互相出 售煤炭、互相提供其他产品及服务。
为支持本集团开展新的物流业务模式、增加运输收入，2025 年 7 月 25 日，
本公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于调整与中国国家铁路集团有限
公司〈持续关连交易框架协议〉交易上限的议案》，对 2023 年至 2025 年《持续
关连交易框架协议》项下 2025 年度本集团向国铁集团提供各类产品和服务的总 收入年度上限进行调整。
本集团依据上述 2023 年至 2025 年《持续关连交易框架协议》与国铁集团于
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月持续关连交易的执行情况如下：
单位：人民币亿元
2023 年 2024 年 2025 年 1-9 月
交易类别 年度实际 年度交 年度实际 年度交 2025 年 1-9 月 年度交
发生金额 易上限 发生金额 易上限 实际发生金额 易上限
本集团向国铁集团 23.10 70 23.66 70 15.20 70
出售煤炭
本集团向国铁集团 0.00 2 0.01 2 7.48 60
提供运输服务
本集团向国铁集团 0.07 2 0.17 2 1.75 20
提供其他产品及服务
合计 23.17 74 23.84 74 24.43 150
国铁集团向本集团 0.00 20 0.00 20 0.00 20
出售煤炭

国铁集团向本集团 100.88 170 102.44 170 71.78 170
提供运输服务
国铁集团向本集团 4.06 10 3.89 10 1.33 10
提供其他产品及服务
合计 104.94 200 106.33 200 73.11 200
（三）本次持续关连交易的上限预计金额和类别
本次签订的《持续关连交易框架协议》项下，本集团与国铁集团 2026 年至
2028 年持续关连交易的年度上限预计金额和类别如下：
单位：人民币亿元
交易类别 2026 年度上限 2027 年度上限 2028 年度上限
本集团向国铁集团出售煤炭、提供运 120 120 120
输服务、提供其他产品及服务
国铁集团向本集团出售煤炭、提供运 250 250 250
输服务、提供其他产品及服务
以上建议年度交易上限乃经考虑历史交易金额及本集团预期业务发展，以及 本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易（请见本公司 2025
年 8 月 16 日在上海证券交易所网站发布的公告）交割后本公司合并财务报表合
并范围新增控股子公司可能与国铁集团发生交易量的影响，并考虑灵活性后厘定。
二、关连方介绍和关连关系
（一）关连方介绍
国铁集团公司系由财政部代表国务院履行出资人职责的国有独资公司，是国 家授权投资机构。国铁集团公司注册资本 17,395 亿元，法定代表人为郭竹学， 住所为北京市海淀区复兴路 10 号。国铁集团公司以铁路客货运输服务为主业， 实行多元化经营，负责铁路运输统一调度指挥，负责国家铁路客货运输经营管理， 承担国家规定的公益性运输，保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险 救灾运输等任务。
（二）关连关系
大秦铁路股份有限公司（“大秦铁路”）持有本公司重大附属公司国能朔黄铁 路发展有限责任公司 10%以上股权，大秦铁路控股股东为太原铁路局，国铁集团 公司持有太原铁路局 100%股权。根据联交所上市规则，国铁集团公司构成联交 所上市规则所界定的本公司关连人士。

三、持续关连交易主要内容和定价政策
根据国铁集团公司授权太原铁路局与本公司签订的《持续关连交易框架协议》，国铁集团同意按照有关条款及条件向本集团提供运输服务、出售煤炭及提供其他产品及服务，本集团同意按照有关条款及条件向国铁集团出售煤炭、提供运输服务及提供其他产品及服务，国铁集团公司与本公司均同意，双方子分公司／附属公司可以根据本协议签订具体的实施协议。经本公司董事会批准，《持续
关连交易框架协议》经双方签署后生效，有效期自 2026 年 1 月 1 日起至 2028
年 12 月 31 日止。
《持续关连交易框架协议》项下交易的价格由具体的实施协议约定，但应符合以下定价原则：
（一）互相提供运输服务
本集团与国铁集团互相提供运输服务的价格标准执行下列顺序予以确定：
1. 按照政府定价确定。
2. 没有政府定价的，在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标准确定。
3. 如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业价格清算规则确定。
4. 除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格。
5. 没有上述标准时，应参考关连人士与独立于关连人士的第三方发生的非关连交易价格协商确定。
6. 既无可比的市场价格又无独立的非关连交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。
（二）互相出售煤炭
本集团与国铁集团互相出售煤炭的价格以单价人民币元/吨乘以实际重量计算。单价应经双方公平磋商，根据当时市场价格及情况，并参考以下因素而厘定，但是交易条件应不逊于独立第三方提供的条件：

1. 全国产业政策与中国的行业及市场状况。
2. 中国国家发展和改革委员会就煤炭采购价格颁布的特定指引（如有）。
3. 中国的地区煤炭交易所或市场的现行交易煤炭市场价格，即于同一地区或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商业条款向独立第三方出售或从独立第三方采购同等级煤炭的价格。当地现货市场价格一般参考（1）中国煤炭运销协会设立的网站《中国煤炭市场网》(www.cctd.com.cn)所公布在中国环渤海地区或邻近省份的地区煤炭交易所或市场的现价基准；（2）各个煤炭业网站（如有）所公布的当地大型煤炭企业的销售价格；（3）数家可比较质量、数量及地点的企业的相关报价（如有）。
4. 煤炭的质量（包括不同燃煤发电机组所需的估计煤炭热值）。
5. 煤炭的数量；及
6. 运输费用。
（三）互相提供其他产品及服务
本集团与国铁集团进行其他产品及服务的互供的定价，须按以下总原则和顺序确定：
1. 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
2. 招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。
3. 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定。独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似商品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品或服务交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
4. 协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下相关产品或服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
如因国家法律法规、政策以及其他情况等发生变化，导致本集团与国铁集团
无法适用上述定价原则的，双方可以根据前述变化调整相应服务的定价原则。
四、交易目的和交易对公司的影响
（一）进行持续关连交易的目的
由于国铁集团的铁路运输网络分布范围广，区际干线、煤运通道等遍布中国国内各个区域，本集团获得国铁集