广百股份:关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解禁上市流通的核查意见

关于
广州市广百股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份解禁上市流通的核查意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]863 号文核准，广州市广百股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广百股份”）向广州市广商资本管理有限公司（现已更名为“广州市岭南资本管理有限公司”，以下简称“岭南资本”）、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）、中银金融资产投资有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份及支付现金购买广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）100%股权（以下简称“本次交易”）。平安证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司（现已更名为“国泰海通证券股份有限公司”，以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对本次交易的限售股解禁事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）股票发行核准情况
上市公司于 2021 年 3 月 22 日收到中国证监会《关于核准广州市广百股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863 号）后以发行股份及支付现金购买资产方式收购广州友谊集团有限公司 100%的股权并募集配套资金。
（二）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2021 年 6 月 25 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理广百股份本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。广百股份本次发行股份购买资产新增限售流通股 275,196,611 股。其中，向岭南资本发行
数量为 123,878,934 股，向广商基金发行数量为 63,049,032 股。2021 年 7 月 7 日，
上述增发股份在深圳证券交易所上市。
（三）锁定期安排
岭南资本、广商基金在本次交易中以友谊集团股权认购的广百股份发行的股份，自发行完成之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内，如广百股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，岭南资本及广商基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。股份发行结束后，如因上市公司送红股、转增股本等原因而使岭南资本及广商基金被动增持的广百股份之股份亦应遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。岭南资本、广商基金在本次交易中以友谊集团股权认购的广百股份发行的股份于 2021 年 7
月 7 日上市，因此，上述股份在 2024 年 7 月 7 日承诺期满后自动解除锁定。
但因岭南资本及广商基金作为本次交易的业绩承诺人，其在《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及其补充协议等文件中做出了承诺，即在应履行的补偿义务履行完毕之前，不得减持对价股份。因友谊集团 2024 年度未实现本次交易的承诺业绩,补偿义务主体岭南资本向上市公司进行股份补偿
并返还现金股利，2025 年 6 月 20 日，上市公司已收到岭南资本退回的分红款
1,509,263.52 元，并于 2025 年 7 月 1 日完成业绩补偿股份 3,144.299 股的回购注
销手续。
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
因友谊集团 2024 年度未实现本次交易的承诺业绩，补偿义务主体岭南资本需向上市公司补偿股份 3,144,299 股，并返还需补偿股份已分配的现金股利共1,509,263.52 元。

2025 年 6 月 20 日，上市公司已收到岭南资本退回的分红款 1,509,263.52 元，
并于 2025 年 7 月 1 日完成业绩补偿股份 3,144,299 股的回购注销手续，上市公司
总股本由 704,038,932 股变更为 700,894,633 股。具体详见上市公司于 2025 年 7
月 3 日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成及补偿方案履行完毕暨股份 变动的公告》（公告编号：2025-033）。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东做出的与股份锁定有关的承诺具体如下：
承诺人 承诺事项 承诺内容
“1、本公司/本企业在本次交易中以友谊集团股权认
购的广百股份发行的股份，自发行完成之日起 36 个月
内不转让。2、本次交易完成后 6 个月内，如广百股份
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/
岭南资本、广 关于股份锁定 本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个
商基金 月。3、股份发行结束后，如因上市公司送红股、转增
股本等原因而使本公司/本企业被动增持的广百股份
之股份亦应遵守上述锁定期的约定。4、若上述锁定期
与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
中国证监会和深交所的有关规定执行。”
“在本次交易中以友谊集团股权认购的广百股份发行
的股份锁定期顺延至《盈利预测补偿协议》及其补充
岭南资本、广 关于延长所持股份锁 协议约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完
商基金 定期的承诺 毕之日。股份发行结束后，如因广百股份送红股、转
增股本等原因而使本企业被动增持的广百股份之股份
亦应遵守上述有关锁定期的承诺。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的限售股份持有人均严格履行了 上述股份限售承诺；不存在非经营性占用上市公司资金的情况。上市公司也不存 在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次解除限售股份的可上市流通日期为 2025 年 10 月 29 日，本次上市流通
的限售股总数为 183,783,667 股。限售股上市流通明细清单如下：

股东名称 持有限售股数量 持有限售股占上市 本次上市流通数 剩余限售股
（股） 公司总股本比例 量（股） 数量（股）
岭南资本 120,734,635 17.23% 120,734,635 -
广商基金 63,049,032 9.00% 63,049,032 -
合计 183,783,667 26.22% 183,783,667 -
注：本核查意见部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入原因所致。五、本次解除限售后的股本结构变化情况
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
项目
数量（股） 占比 数量（股） 数量（股） 占比
无限售条件股份 517,110,966 73.78% 183,783,667 700,894,633 100.00%
有限售条件股份 183,783,667 26.22% -183,783,667 - -
股份总数 700,894,633 100.00% 700,894,633 100.00%
注：具体变化情况以最终解除限售上市流通后的股本结构为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次解除股份限售的股东严格履行了与股份锁定有关的承诺；本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；上市公司本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁并上市流通无异议。
（以下无正文）

（此页无正文，为《关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
云波 李明阳
平安证券股份有限公司
2025 年 10 月 24 日
（此页无正文，为《关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
张翼 王栋
国泰海通证券股份有限公司
2025 年 10 月 24 日