盾安环境:内幕信息知情人登记管理制度

浙江盾安人工环境股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法行为，维护证券市场“公开、公平、公正”原则， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。董事长为公司内幕信息保密工作的主要责任人，董事会授权董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
公司证券投资部为公司内幕信息管理、登记、披露及备案的日常工作部门，负责信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的工作；统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询问）、服务工作。
第四条 本制度适用于公司以及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公
司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：
（一）可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事或者总裁发生变动，董事长或总裁无法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或
者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照相关规定填写《上市公司内幕信息知情人档案》（附件一），在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送，并及时、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第八条 公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
第九条 对公司核心的内幕知情人建立长期备案管理办法，并签订相关保密承诺书；对于其他知悉重大事项或重大事件的内幕知情人，根据“一事一备”原则，按照事项逐一登记。
第十条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应积极配合公司做好登记备案工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。公司各部（处）、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。
第十一条 公司在进行第八条规定的重大事项的，应当制作《重大事项进程备忘录》（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第四章 公司内幕信息登记备案的流程

第十三条 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、单位负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规、管理办法控制内幕信息传递和知情范围。
第十四条 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，若出现第八条所列的重大事项时，应当组织制作《重大事项进程备忘录》并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人所填写的内容真实性、准确性。
第十五条 董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所及中国证监会浙江证监局进行报备。
第十六条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。公司在出现第八条所列的重大事项时，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第五章 内幕信息知情人保密管理
第十八条 公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第十九条 获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内
幕信息的人在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。
第二十条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票