盾安环境:信息披露管理制度

浙江盾安人工环境股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）对外信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法 》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号—信息披露事务管理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”，是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”包括如下机构和人员：
（一）公司及公司控股子公司；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人；
（四）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（五）法律、行政法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第四条 公司及相关信息披露义务人应严格按照法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的业务规则等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司和其他信息披露义务人应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部
审核程序后实施。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第五条 公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第六条 依法披露的信息，应当在深交所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深交所网站和中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第七条 董事会负责公司信息披露事项，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假、误导性陈述或重大遗漏，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
（一）董事长是公司信息披露的首要责任人；
（二）董事会秘书对公司的信息披露负有直接责任，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。
（三）财务负责人对其所提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任；
（四）公司证券事务部为公司信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导；
董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。在内幕信息泄露时，董事会秘书应当及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。
公司证券事务代表协助及代理董事会秘书履行职责。
第二章 信息披露的内容
第九条 公司信息披露文件主要包括：
（一）定期报告：包括年度报告、半年度报告和季度报告；
（二）临时报告：是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》等相关规定披露的除定期报告以外的公告；
（三）招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十条 信息披露的披露标准、时间和格式，严格按《上市公司信息披露管理办法》等中国证监会有关规定和《上市规则》等深交所有关规定执行。
第十一条 公司编制证券发行文件、定期报告等信息披露文件应当符合中国证监会和深交所相关规定，公司董事、高级管理人员，应当对证券发行文件、定期报告签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；
（二）在公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第十四条 公司董事会应当密切关注已发生或者可能发生对公司经营业绩和财务状
况有重大影响的事项，及时对公司半年度和年度经营业绩和财务状况进行预计。根据《上市规则》及深交所其他相关规定需要进行业绩预告的，公司应及时进行业绩预告。
第十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于应披露的董事会决议公告、股东会决议公告、应披露的重大事件的相关公告等。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内
部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第十八条 应披露的交易事项
（一）应披露的交易包括下列事项：
1、购买或出售资产。购买或出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深交所或公司认定的其他交易。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述披露标准。已按规定履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，免于按照上述规定披露和履行相应程序。
第十九条 应披露的关联交易事项
（一）关联交易：是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
1、上一条所规定的应披露交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（二）上述关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易；
2、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上