盾安环境:总经理工作细则

浙江盾安人工环境股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为规范浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经理人员的工作行为，保障经理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条 公司经理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人等。总经理及其他高管人员在履行职权时，应当遵守有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》以及本细则的规定。
第二章 经理人员的职权范围
第一节 经理人员的职责
第三条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。经理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司经理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与公司经理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第四条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司经理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二节 总经理职权范围
第五条 公司设总经理 1 人，由董事会决定聘任或解聘。
第六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘外的其他经营管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）根据董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合同、 协议及其他法律文件；
（十） 批准公司未达到董事长审批和董事会审议标准的资本性支出事项，具体根据
公司内部管理制度执行；
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第三节 副总经理及职权范围
第八条 公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理是公
司总经理的助手，对总经理负责。
第九条 副总经理的职权范围为：
（一）依照分工负责具体的经营管理工作；
（二）协助总经理工作。
第四节 财务负责人职权范围
第十条 公司设财务负责人 1 名，由总经理提请董事会聘任或解聘。财务负责人的
职权范围为：
（一）审核公司的重要财务报表和报告，与公司负责人共同对财务报表和报告的
真实性负责；
（二）参与审定公司的财务管理制度及其他经济管理制度，监督检查下属子公司
财务运作和资金收支情况；
（三）参与审定公司重大财务决策，拟定公司财务预算、决算方案；
（四）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
（五）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时
发现和制止可能造成出资者重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（六）配合会计师事务所组织公司财务报表审计工作；
（七）列席董事会会议；
（八）《公司章程》规定的其他职权。

第三章 经理层办公会议
第一节 一般规定
第十一条 经理层办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会
议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所作出的决策除以经理层办公会议会议纪要或决议形式作出外，还可以总经理决定指令方式作出。
第十二条 经理层办公会议包括定期会议与临时会议。
第十三条 公司综合管理部负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、
会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。
第十四条 经理层办公会议原则上应当有二分之一以上应参加会议人员出席时方
可举行。如与会人数低于上述应参加会议总人数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第十五条 应参加会议人员因故不能出席经理层办公会议的，应向总经理或主持会
议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第十六条 经理层办公会议以会议纪要或决议方式作出。会议纪要或决议，由总经理
签署后下发执行，并抄报董事长。
第十七条 总经理应指定相关职能部门监督落实经理层办公会议会议纪要或决议
事项，并向总经理或经理层办公会议报告执行情况。
经理层办公会议会议纪要或决议保管期限为十年。
所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
第十八条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第二节 定期会议

第十九条 公司经理层办公会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置方案；
（六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开公司董事会临时会议；
（十一）其他需要公司经理层办公会议审议的事项。
第二十条 公司经理层办公会议原则上每月召开一次，由总经理召集并主持，总经
理因故不能履行职责时，应指派 1 名副总经理召集和主持。
第二十一条 经理层办公会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董
事会的其他成员应邀可以列席经理层办公会议。
第二十二条 参加经理层办公会议的总经理、副总经理、财务负责人有权提出会议议题，是否列入经理层办公会议审议的事项由总经理决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
第二十三条 召开经理层办公会议，总经理应指示综合管理部提前 3 天将会议通知、
会议议题及有关材料送达与会的副总经理、财务负责人及其他有关人员。
第二十四条 经理层办公会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：
（一）对于经与会成员讨论形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的
多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再
议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总 经理有最终决定权。
由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经 总经理同意。
第三节 临时会议
第二十五条 经理层针对其职权范围内的突发或特定专门事项，可以召开经理层办
公会议临时会议讨论决策。
第二十六条 临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。
第二十七条 临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故
不能履行职责时，可以指派 1 名副总经理召集并主持。
第二十八条 总经理决定召开临时会议，应指示综合管理部提前 1 天通知与会人员，
并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。
第二十九条 公司副总经理、财务负责人有权提请总经理召开临时会议，但应同时
提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。
第三十条 临时会议的讨论或决策制度适用本工作细则第二十五条的规定。
第四章 报告制度
第三十一条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委
员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第三十二条 总经理应定期以书面形式向董事会和审计委员会报告工作，并自觉接
受董事会和审计委员会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会报告：
1、对公司董事会决议事项的执行情况；
2、公司资产、资金的使用情况；
3、公司资产保值、增值情况；

4、公司主要经营指标的完成情况；
5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6、与