湖南海利:招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

招商证券股份有限公司
关于
湖南海利化工股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二五年十月

目 录

一、释义...... 2
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、本次限制性股票激励计划的批准与授权...... 5
五、独立财务顾问意见...... 7
六、备查文件及咨询方式...... 10
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
湖南海利、本公司、公司 指 湖南海利化工股份有限公司
股权激励计划、激励计划、
本激励计划、本计划、本限 指 湖南海利化工股份有限公司 2025年限制性股票激励计划制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术及业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
72 个月
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期
锁定期、限售期 指 限，该期限为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起
至该限制性股票解除限售之日止
解锁期、解除限售期 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解锁日、解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票解除限售之日
解锁条件、解除限售条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限售所必
需满足的条件
股本总额 指 股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本
总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》
《公司章程》 指 《湖南海利化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：①本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标；
②本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖南海利提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对湖南海利股东是否公平、合理，对股东的权益和湖南海利持续经营的影响发表意见，不构成对湖南海利的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请湖南海利全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对湖南海利全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括湖南海利章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和湖南海利相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》等法律、法规和规范性意见的要求，根据湖南海利提供的有关资料编制。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）湖南海利对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的批准与授权
（一）2025 年 4 月 23 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
同日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》等议案。
（二）2025 年 5 月 29 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于修订公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及首次授予激励对象名单的核查意见》。
同日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的议案。
（三）2025 年 6 月 17 日，公司收到控股股东湖南海利高新技术产业集团有
限公司转发的湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《湖南省国资委关于对海利股份实施 2025 年限制性股票激励计划的批复》（湘国资函〔2025〕43 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，公司按照相关规定进行了披露。
（四）2025 年 9 月 30 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
同日，公司召开第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司<2025 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（五）2025 年 9 月 30 日至 2025 年 10 月 10 日，公司对本激励计划拟首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出
的异议。2025 年 10 月 11 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（六）2025 年 10 月 16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于 2025年 10月 17日披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2025 年 10 月 23 日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的核查意见》。
同日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，湖南海利本次调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次授予符合授予条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公