中材国际:中国中材国际工程股份有限公司关联交易管理制度(2025年修订)

中国中材国际工程股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及中国证监会、上海证券交易所及《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司关联交易的决策和管理，对公司股东、董事均具有约束力，公司从事与本制度相关的活动，必须遵守本制度。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 公司关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列关联法人的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或路径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易的内容
第八条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）接受劳务；
（十四）出售产品、商品；
（十五）提供劳务；
（十六）工程承包；
（十七）与日常经营相关的其他交易。
第四章 关联交易的原则
第九条 公司的关联交易应当遵循以下原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联方如果享有股东会表决权，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，根据《上海证券交易所股票上市规则》所述范围，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问。
第十条 定价原则
关联交易的价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应当对关联交易的定价依据予以充分的披露。
第十一条 资金往来及对外担保
控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保应当遵守相关法律法规和公司相关制度的规定。
第五章 关联交易的决策权限
第十二条 总裁办公会的决策权限
（一）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易（为关联人提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元（不含 30 万元）的关联交易；
（二）审议批准公司拟与关联法人发生的交易（为关联人提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于 0.5％（不含 0.5%）的关联交易。

总裁办公会在审议上述关联交易时，有利害关系的人士应当回避表决。
第十三条 董事会的决策权限
（一）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易（为关联人提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）达到或高于 30 万元的关联交易；
（二）审议批准公司拟与关联法人发生的交易（为关联人提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）但低于 5％（不含 5%）的关联交易。
第十四条 股东会的决策权限
审议批准公司拟与关联人发生的交易（为关联人提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上（含 5%）的关联交易，以及相关法规或上海证券交易所要求规定应当由股东会审议的关联交易。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二至十四条的规定。
第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的及导致与其关联人发生关联交易的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十二至十四条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，同时该交易导致与其关联人发生关联交易的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十二至十四条的规定。
公司部分放弃权利的导致与其关联人发生关联交易的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十二至十四条的规定。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二至十四条的规定。
第二十条 关联交易的累计计算
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十二至第十四条的规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照规定履行信息披露义务或股东会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二至十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 日常关联交易
上市公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十七）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际