中远海能:国浩律师(上海)事务所关于中国远洋海运集团有限公司认购中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票免于发出要约事宜之专项核查意见

国浩律师（上海）事务所
关于中国远洋海运集团有限公司
认购中远海运能源运输股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票免于发出要约事宜
之
专项核查意见
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China
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二〇二五年十月

目 录

释 义......2
第一节 正文 ......4
一、认购对象的主体资格......4
二、本次发行及认购的批准和授权......5
三、本次认购的基本情况......6
四、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形......7
五、结论意见......8
第二节 签署页 ......9
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本专项核查意见中相关词语具有以下特定含义：
本次发行/本次向特定对 指 中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
象发行 股股票
本次认购 指 中国远洋海运集团有限公司认购中远海运能源运输股份有限公
司本次向特定对象发行 A股股票
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本专项核查意见签署页
“经办律师”一栏中签名的律师
中远海运能源运输股份有限公司，发行人的曾用名为上海海兴
发行人/公司/中远海能 指 轮船股份有限公司（对应的曾用简称为“海兴轮船”）、中海
发展股份有限公司（对应的曾用简称为“中海发展”）
中远海运集团/间接控股 指 中国远洋海运集团有限公司
股东/认购对象
《国浩律师（上海）事务所关于中国远洋海运集团有限公司认
本专项核查意见 指 购中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A 股股票免
于发出要约事宜之专项核查意见》
律师工作报告 指 《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
补充法律意见书（一） 指 （一）》及《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律
意见书（一）（修订稿）》的统称
《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公
发行法律意见书 指 司向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法
律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国、境内、中国境内 指 中华人民共和国，且仅为本专项核查意见的目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市
和交易、每股面值为人民币 1.00元的普通股
H 股 指 在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的每股面
值为人民币 1.00 元的普通股
元、万元、亿元 指 中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万元、亿元

国浩律师（上海）事务所
关于中国远洋海运集团有限公司认购中远海运能源运输股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票免于发出要约事宜
之专项核查意见
致：中远海运能源运输股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受中远海运能源运输股份有限公司的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定或要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中国远洋海运集团有限公司认购发行人本次向特定对象发行 A股股票免于发出要约事宜进行核查，并出具本专项核查意见。
本所在律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）及发行法律意见书中发表法律意见的相关声明、假设和承诺适用于本专项核查意见。除另有说明外，本专项核查意见所使用的词语或简称与律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）及发行法律意见书中所使用的词语或简称具有相同释义。
本所同意发行人将本专项核查意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供发行人向监管机构报告本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何目的或用途。

第一节 正文
一、认购对象的主体资格
（一）认购对象的基本情况
根据发行人及中远海运集团提供的相关资料并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，认购对象中远海运集团为发行人间接控股股东，其基本情况如下：
公司名称 中国远洋海运集团有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL1MMXL
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区民生路 628号
法定代表人 万敏
注册资本 1,100,000万元
成立日期 2016年 2 月 5日
营业期限 2016年 2 月 5日至不约定期限
国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；
海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装
经营范围 箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销
售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基
金。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
经核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，认购对象中远海运集团合法有效存续，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《中国远洋海运集团有限公司章程》规定需要解散的情形。
（二）认购对象不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据中远海运集团提供的相关资料及发行人的确认并经本所律师通过国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）、证券期货市场失信记
录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开渠道查询，截至本专项核查意见出具之日，中远海运集团不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，认购对象合法有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。
二、本次发行及认购的批准和授权
（一）发行人内部权力机构的批准和授权
2025 年 1 月 24 日，发行人召开了 2025 年第一次董事会会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票
预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票方案的特