龙蟠科技:国浩律师(上海)事务所关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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二〇二五年十月

目 录

第一节 引言 ......3
一、 释义...... 3
二、 律师声明事项...... 4
第二节 正文......7
一、 公司实施本激励计划的主体资格...... 7
二、 本激励计划的主要内容...... 8
三、 本激励计划激励对象的确定...... 16
四、 本激励计划涉及的法定程序...... 17
五、 本激励计划的信息披露义务...... 18
六、 本激励计划的资金来源...... 19
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 19
八、 关联董事回避表决...... 20
九、 结论意见...... 20
第三节 签署页...... 22
国浩律师（上海）事务所
关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
致：江苏龙蟠科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）委托，担任公司 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引言
一、 释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
定义 释义
公司、龙蟠科技 指 江苏龙蟠科技集团股份有限公司
《股票期权激励计划 《江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年股票
指
（草案）》、草案 期权激励计划（草案）》
龙蟠科技拟根据《江苏龙蟠科技集团股份有限公
本次激励计划、本激励
指 司 2025 年股票期权激励计划（草案）》实施的股
计划、本计划
权激励
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权 指 定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权
利
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所
有效期 指
有股票期权行权或注销完毕之日止
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有
的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激
行权 指
励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标
的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日

本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的
行权价格 指
价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权
行权条件 指
所必需满足的条件
《公司章程》 指 《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《考核管理办法》 《江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年股票
指
期权激励计划实施考核管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为公司本激励计划指派的经办律师，即在本
本所律师 指 法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律
师
本所为公司本激励计划出具的《国浩律师（上海）
事务所关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司
本法律意见书 指
2025 年股票期权激励计划（草案）之法律意见
书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，这些差异系由四舍五入造成。
二、 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
（二）公司保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、复印件或扫描件、确认函等文件资料，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，龙蟠科技已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。
（三）本所律师业已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对龙蟠科技的行为以及本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所仅对与本激励计划有关的中国法律问题发表意见，并不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用有关数据或结论时，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可，对该等内容本所不具备核查和做出评价的专业资格。
（五）本所律师对与出具本法律意见书有关的、公司的有关文件、资料和证言进行审查和判断，并据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。
（六）本所同意公司在本激励计划中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报、公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
（八）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：

第二节 正文
一、 公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市
1、2014 年 1 月 23 日，公司经全体发起人同意股份改制设立并取得了南京
市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的注册号为 320192000004815 的《企业法人营业执照》。
2、2017 年 3 月 10 日，经中国证监会“证监许可字[2017]346 号”文件批准，
龙蟠科技首次公开发行不超过 5,200 万股人民币普通股（A 股），并经上海证券
交易所“上证[2017]85 号”文批准，于 2017 年 4 月 10 日在上交所上市，股票代
码：603906。
经本所律师核查，公司现持有南京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913201927453848380 的《营业执照》，其上记载的企业名称为江苏龙蟠科技集团股份有限公司，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为南京经济技术开发区恒通大道 6 号，法定代表人为石俊峰，注册资本为
68,507.