和而泰:关联交易管理制度(2025年10月)

深圳和而泰智能控制股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保障非关联股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本办法。
第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事情，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组
织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在具有本
制度第四条、第五条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
面进行实质性判断。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合公平、公开、公正的原则；
（三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四） 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三
方的价格或者收费标准等交易条件。
（五） 关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；
（六） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（七） 法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；
（八） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十一条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十二条 关联交易的定价方法：
（一） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十三条 关联交易价格的管理
（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二） 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（三） 独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第三章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联自然人之间发生的单笔关联交易金额低于人民币30万元的关联交易事项、或与关联法人（或者其他组织）之间发生的单笔关联交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，由公司总裁批准。但公司总裁本人或其近亲属为关联交易对
第十五条 公司与关联自然人之间发生的单笔关联交易金额高于人民币30万元的关联交易事项、或与关联法人（或者其他组织）之间发生的单笔关联交易金额在人民币300万元以上但低于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上但低于5%之间的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，由公司董事会审议批准。
第十六条 公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后生效。
第十七条 董事会对本制度第十五条、第十六条之规定的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会、股东会审议程序（如需）。
第十八条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。关联董事包括下列董事具有下列情形之一的董事：
1. 交易对方；
2. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
3. 拥有交易对方的直接或者间接控制权；
4. 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

5. 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（四） 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
1. 交易对方；
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3. 被交易对方直接或间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
5. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
6. 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
8. 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十条 关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该
董事是否属关联董事，并决定其是回避；
（三） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十一条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二） 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三） 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。
第四章 关联交易的信息披露
第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易，应当经全体独
立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第二十三条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告。