兴化股份:董事、高级管理人员离职管理制度(2025年10月)

陕西兴化化学股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
目 录
第一章 总则
第二章 离职情形与生效条件
第三章 移交手续与未结事项处理
第四章 离职董事及高级管理人员的责任与义务
第五章 附则
第一章 总 则
第一条 为了规范陕西兴化化学股份有限公司（以下简称
公司）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的稳定性及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事和职工
代表董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合
法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。有下列情形之一的，不能担任公司的董事或者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事或者高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第四条 董事可以在任期届满以前提辞任。董事辞任应当
向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
高级管理人员辞任的，应当向董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时辞职生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产
生新一届董事会之日起自动离职。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事及高级管理人员聘任合同的相关约定，确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第九条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。出现法律、行政法规、部门规章或《公司章程》所规定应当免去公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事及高级管理人员在离职生效后 10 个工作日
内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，相关部门要做好交接记录并存档。
第十一条 董事和高级管理人员在任职期间作出的公开承
诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事和高级管理人员离职时存在尚未履行完毕公开承诺，离职董事和高级管理
人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事和高级管理人员履行承诺。
第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕
的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权采取法律手段追责追偿。
第四章 离职董事及高级管理人员的责任与义务
第十三条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响
干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十四条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间
内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所监管规则等对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履
职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履
行承诺、移交瑕疵、违反忠实义务或者任职期间存在违法违规、损害公司利益等情形的，公司有权依法追究其法律责任。
第五章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议
通过之日起生效。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2025 年 10 月