兴化股份:关于兴化化工收购兴化新能源20%股权暨关联交易的公告

证券代码： 002109 证券简称：兴化股份 公告编号：
2025-037
陕西兴化化学股份有限公司
关于兴化化工收购兴化新能源 20%股权暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、陕西兴化化学股份有限公司（以下简称兴化股份或公司）全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称为兴化化工）收购陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称为延长集团）持有的陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称兴化新能源）20%股权。若本次收购完成后，兴化新能源将成为兴化化工的全资子公司。
2、延长集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次关联交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

3、公司董事会授权公司管理层在董事会审议通过后，办理本次收购的具体事项，包括但不限于签署本次收购事项有关的合同、协议等文件。
一、关联交易概述
1、为整合公司内部资源，简化决策流程，进一步优化兴化化工的业务结构与治理结构，进而降低运营费用和成本，提高运营效率，公司全资子公司兴化化工拟通过非公开协议转让的方式，以自有资金或自筹资金通过现金方式延长集团持有的兴化新能源 20%股权。本次交易以兴化新能源在评估
基准日（2025 年 6 月 30 日）100%股权的评估价值为依据，
延长集团持有兴化新能源 20%股权的转让价为人民币16,294.42 万元。
2、公司于 2025 年 10 月 22 日召开第八届董事会第六次
会议审议通过了《关于兴化化工收购兴化新能源 20%股权暨关联交易的议案》，关联董事韩磊先生、薛宏伟先生、石磊先生、郭尊礼先生、曹杰先生、王彦峰先生对该议案回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
3、交易对方延长集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。本次关
联交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司(国有控股)
法定代表人 张恺颙
注册资本 100 亿元
成立日期 1996 年 08 月 02 日
注册地点 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
统一社会信用 91610000220568570K
代码
石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、
生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品
（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按
许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外） 的
开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）
的制造、 加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物
等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合
利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产
经营范围 品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和
综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术
服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各
类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可
证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、
移动式
压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与
娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）
主要股东和实 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
际控制人
2、历史沿革
延长集团是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四 家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源一体化 综合开发、深度转化、循环利用的大型能源化工企业。其前 身为陕西省石油开发技术服务公司，经陕西省石油化学工业
厅决定于 1993 年 7 月 16 日设立。1999 年 1 月 20 日，经陕
西省人民政府和陕西省石油化学工业局批准，陕西省石油开 发技术服务公司正式变更为陕西省延长石油工业集团公司， 成为省政府直属企业。
2005 年 9 月 11 日，中共陕西省委办公厅、陕西省人民
政府办公厅批准《陕北石油企业重组方案》（陕办发[2005]31 号），依照该重组方案，陕西延长石油工业集团公司于 2005
年 12 月 29 日正式重新组建为延长集团。设立时注册资本为
300,000.00 万元，股东为陕西省国资委（出资 153,000.00 万 元，占 51%股权）、延安市国资委（出资 132,000.00 万元，
占 44%股权）和榆林市国资委（出资 15,000.00 万元，占 5%
股权）。
2008 年 7 月 7 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委
员会签发《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司增加注 册资本金的批复》（陕国资产权发[2008]203 号），同意公司
注册资本由 300,000.00 万元增至 1,000,000.00 万元。本次增
资完成后，延长集团的注册资本为 100.00 亿元，其中陕西省
国资委出资 51.00 亿元、出资比例为 51.00%，延安市国资委
出资 44 亿元、出资比例为 44.00%，榆林市国资委出资 5.00
亿元、出资比例为 5.00%。
2022 年 4 月 13 日，根据《陕西省人民政府国有资产
监督管理委员会关于做好部分监管企业国有资本划转充实
社保基金工作的通知》和《陕西省财政厅 陕西省人力资源
和社会保障厅 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关
于划转省国资委监管 6 户企业部分国有资本充实社保基金
有关事项的通知》，将延长集团 10%的股权划转至社保基金，
并委托长安汇通集团有限责任公司持有。
截至目前，延长集团的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例
（万元） （万元）
陕西省国资委 459,000.00 459,000.00 货币 45.90%
延安市国资委 396,000.00 396,000.00 货币 39.60%
长安汇通集团 100,000.00 100,000.00 货币 10.00%
有限责任公司
榆林市国资委 45,000.00 45,000.00 货币 4.50%
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 50,574,129.09 51,527,478.88

总负债 32,348,168.46 32,819,504.88
净资产 18,225,960.63 18,707,974.00
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 39,009,917.69 19,687,692.11
利润总额 1,482,586.98 786,050.17
净利润 1,192,247.37 568,968.78
4、关联关系说明
延长集团持有公司股份 39.80%，通过其全资子公司兴化
集团持有公司股份 17.43%，合计持股比例 57.23%，为公司的
控股股东，本次交易构成关联交易。
5、经查询，延长集团不在“全国法院失信被执行人名
单”中。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
项目 简况
公司名称 陕西延长石油兴化新能源有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 7 亿元
法定代表人 薛宏伟
成立日期 2020 年 10 月 20 日
统一社会信用代码 91610481MA6XYEG2X6
注册地 陕西省咸阳市兴平市东城区兴化集团厂区
营业期限 自 2020 年 10 月 20 日至无固定期限
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工
经营范围 产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学

项目 简况
品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
2、股东及出资情况
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例
（万元） （万元）
延长集团 14,000.00 14,000.00 货币 20%
兴化化工 56,000.00 56,000.00 货币 80%
本次关联交易的标的为延长集团持有的兴化新能源 20%
股权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人 权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项， 不存在查封、冻结等司法措施等。本次收购完成后，兴化新 能源将成为兴化化工的全资子公司。
3、主要财务指标
单位：万元
项目 2024 年 1