中国西电:中国西电电气股份有限公司董事会战略委员会议事规则

中国西电电气股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中国西电电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司特设立战略委员会，并制定本规则。
第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究审议公司经营目标和长期发展战略、业务及机构发展规划、重大投资融资方案和其他影响公司发展的重大事项，在董事会授权下监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况，并向董事会提出建议。
第二章 组织机构
第三条 战略委员会成员由 4 名董事组成，外部董事应当占多数。
第四条 战略委员会委员由董事长或全体董事的 1/3 以上提名，经董事会表决通过。战略委员会委员的罢免，由董事长或全体董事的 1/3 以上提议，董事会决定。第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数的战略委员会成员共同推举一名委员代行其职责。
第六条 战略委员会委员任期与其董事任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则同时不再担任委员，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定尽快补足委员人数，补充委员的任职期限截至该次委员会其他委员的任期结束。
第七条 战略委员会下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。战略委员会工作组的工作由公司战略与规划管理部门负责。董事会办公室负责工作组与委员会以及董事会各专门委员会之间的沟通协调，协调确定委员会会议的时间、地点，发出委员会会议通知及资料。
第三章 职责
第八条 战略委员会的主要职责如下：

（一） 对公司长期发展战略规划（包括但不限于上市、收购、并购或其他募集资金安排）进行研究并向董事会提出建议；
（二） 审议年度财务预算、决算，并向董事会提出建议；
（三） 审议战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标，并向董事会提出建议；
（四） 对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；
（五） 审议对重大组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；
（六） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（七） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（八） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九） 监督检查公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；
（十） 负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并向董事会提出建议；
（十一） 审议境内外分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议；
（十二） 审议人力资源战略发展规划，并向董事会提出建议；
（十三） 审议信息技术发展及其他专项战略发展规划等，并向董事会提出建议；
（十四） 对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合公司的公司治理标准；
（十五） 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会主任委员的主要职责为：
（一） 领导战略委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（二） 主持战略委员会会议，签发会议决议；
（三） 提议召开临时会议；
（四） 确定每次战略委员会会议的议案和议程；
（五） 确保战略委员会会议上所有委员均了解该次委员会所讨论的议案，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
（六） 确保战略委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
（七） 本规则规定的其他职权。
第十条 委员的主要职责为：

（一） 充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责；
（二） 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（三） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（四） 提出战略委员会会议讨论的议案；
（五） 按时出席战略委员会会议，就会议讨论议案发表意见，并行使投票权；
（六） 本规则规定的其他职权。
第十一条 工作组的职责包括但不限于：
（一） 负责战略委员会的日常运作；
（二） 根据战略委员会的职责和委员会主任委员的要求，起草委员会提交董事会的议案；
（三） 准备委员会会议通知、会议议案、表决票和会议决议等会议资料，安排战略委员会会议并负责会议记录；
（四） 负责做好战略委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当方式向战略委员会提交报告及会议文件；
（五） 经战略委员会主任委员授权，向董事会报告本委员会的工作；
（六） 协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；
（七） 协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；
（八） 负责战略委员会与公司其他委员会的协调工作；
（九） 其他由战略委员会赋予的职责。
第四章 议事程序
第十二条 战略委员会原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前三日以书面或电子方式提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员代为主持。
第十三条 战略委员会主任委员认为必要时，或委员提议时，可由委员会主任委员召集举行会议。独立董事委员履职中关注到战略委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。
第十四条 工作组根据委员会职责结合委员的提议，汇总委员会议案，提交董事会秘书审核并经委员会主任委员同意后确定。
第十五条 会议通知应包括：
（一） 会议的地点和时间；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条 战略委员会委员出现公司上市地监管规则规定的应当停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加战略委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。
战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。
第十九条 董事会秘书、证券事务代表及工作组成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员及相关工作人员列席会议。
第二十条 战略委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，并由工作组指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应作为公司重要的文件资料由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，战略委员会有关的会议资料应当至少保存十年。
第二十一条 战略委员会会议审议的议案及表决结果，应以会议决议形式报公司董事会。
第二十二条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构或专业人士为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第二十三条 出席和列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。
第二十四条 战略委员会有权要求公司高级管理人员对战略委员会的工作给予充分的支持，并对其提出的问题尽快做出全面的回答。
董事长需就公司运营、业务状况和人力资源等方面及时向战略委员会提供为履行其职责所必需的信息。向战略委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量
应足以使其能够在掌握有关资料的情况下做出决定。同时，公司相关部门应积极协助战略委员会的工作。
第二十五条 战略委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。
战略委员会应将所有研究讨论情况，以报告、建议和总结等形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。
第二十六条 战略委员会有权对公司战略发展规划贯彻落实情况进行调查，调查方式包括但不限于列席或旁听公司有关会议和在公司系统内进行调查研究；要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向战略委员会进行口头或书面的工作汇报。
战略委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果并提出建议。
第二十七条 董事会授权或批准后，战略委员会会议通过的决议需公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在董事会授权或批准后尽快将相关决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。战略委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员汇报有关事项的落实情况。第二十八条 董事会休会期间，战略委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第二十九条 战略委员会应由主任委员或由其授权的一名委员或工作组于董事会会议上向董事会报告工作情况，或就某一问题进行专题汇报。
第三十条 战略委员会向董事会提交的书面报告，应由主任委员本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第三十一条 在战略委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会办公室向战略委员会提交书面报告，并可建议战略委员会主任委员召开会议进行讨论。
第三十二条 高级管理人员向战略委员会提交的任何书面报告，应由董事长或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会办公室提交战略委员会。
第五章 附则
第三十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十四条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性
文件的规定为准。
第三十五条 本规则自董事会审议通过之日起生效。原《董事会战略规划及执行委员会议事规则》同时废止。
第三十六条 本规则由董事会负责解释。