中国西电:中国西电电气股份有限公司董事会审计委员会议事规则

中国西电电气股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《企业内部控制基本规范》及其指引、《上海证券交易所股票上市规则》以及《中国西电电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本规则。
第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息等进行审计监督，并对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 组织机构
第四条 审计委员会由 3 名外部董事组成，其中独立董事应当过半数。符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员。
第五条 审计委员会的全部委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备符合证券监管规则要求的会计或相关财务管理专长的独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作。主任委员由董事长提名，并报请董事会决定。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第七条 审计委员会委员由董事长或全体董事的1/3 以上提名，并由董事会任命。控股股东提名的董事不得担任审计委员会委员。审计委员会委员的罢免，由董事长或全体董事的 1/3 以上提议，并由董事会决定。
第八条 公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法
律、会计和上市公司规范运作等方面的专业知识。
第九条 公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第十条 审计委员会委员任期与其董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，则同时不再担任委员，并由董事会根据上述第四条至第七条的规定尽快补足委员人数，补充委员的任职期限截至该次委员会其他委员的任期结束。
第十一条 审计委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计委员会工作组的工作由公司审计风控部门负责。董事会办公室负责工作组与委员会以及董事会各专门委员会之间的沟通协调，协调确定委员会会议的时间、地点，发出委员会会议通知及资料。
第三章 职责
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制的主要职责如下：
（一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构
1. 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；
2. 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3. 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控
制人或者董事和高级管理人员的不当影响；
4. 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项；
5. 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
（二） 监督及评估内部审计工作
1. 审阅公司年度内部审计工作计划、听取重大审计项目的情况汇报；
2. 指导和督促公司内部审计制度的建立和实施；
3. 督促公司内部审计计划的实施；
4. 审定完善公司内部审计制度；
5. 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，对内部审计部门的
工作程序和效果进行评价，督促重大问题的整改；
6. 指导内部审计部门的有效运作；
7. 向董事会报告内部审计工作进展、质量以及发生的重大问题等；
8. 督导公司内部审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报
告并提交审计委员会，审计委员会应当根据内部审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告：
(1) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(2) 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（三） 审核公司的财务信息及其披露，对公司的财务会计报告、定期报告中的财务信息等发表意见
1. 审阅公司的财务报告及其披露情况，对财务报告的真实性、完整性和准
确性提出意见；
2. 审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；
3. 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
4. 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
5. 监督财务报告问题的整改情况以及管理层实施财务报告程序的有效性。
（四） 监督及评估内部控制的有效性，并审核内部控制评估报告
1. 评估公司内部控制制度设计的适当性；
2. 审阅内部控制自我评价报告；
3. 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
4. 审查公司的核心业务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司重
大经营活动的合规性和有效性；
5. 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
1. 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

2. 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
（六） 提议聘请或者解聘公司财务负责人
（七） 审阅因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，并提交董事会审议
（八） 负责推进企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监督
（九） 行使《公司法》规定的监事会的职权
1. 检查公司财务；
2. 监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
4. 提议召开临时董事会会议；
5. 提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
6. 向股东会会议提出提案；
7. 接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
8. 法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
（十） 董事会授权的其他相关事宜；
（十一） 法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他职责。
第十三条 审计委员会主任委员的主要职责为：
（一） 领导审计委员会，确保该委员会有效运作并履行职责；
（二） 提议召开临时会议；
（三） 主持委员会会议，签发会议决议；
（四） 确定每次审计委员会会议的议程和议案；
（五） 确保审计委员会会议上所有委员均了解该次会议所讨论的议案，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
（六） 确保审计委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
（七） 董事会授权的其他事项。
第十四条 委员的主要职责为：
（一） 充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其
职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责；
（二） 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料；
（三） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（四） 提出审计委员会会议讨论的议案；
（五） 按时出席审计委员会会议，就会议讨论议案发表意见，并行使投票权；
（六） 本规则规定的其他职权。
审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十五条 审计委员会工作组的职责包括但不限于：
（一） 负责审计委员会的日常运作；
（二） 根据委员会的职责和委员会主任委员的要求，起草审计委员会提交董事会的议案；
（三） 准备委员会会议通知、会议议案、表决票、会议决议等会议资料；安排审计委员会会议，并负责会议记录；
（四） 负责做好审计委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审核，确保公司管理层以适当方式向审计委员会提交报告及会议文件；
（五） 经审计委员会主任委员授权，向董事会报告审计委员会的工作；
（六） 协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；
（七） 协助委员掌握相关信息，要求公司管理层提供相关资料和材料；
（八） 负责审计委员会与公司其他委员会的协调工作；
（九） 其他由审计委员会赋予的职责。
第十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 审计委员会对董事会负责，其提交的提案由董事会审议决定。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十八条 审计委员会应以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。
第十九条 审计委员会应定期向董事会提交工作报告。
第二十条 审计委员会有权要求公司高级管理人员对审计委员会的工作提供充分的支持。
第二十一条 公司高级管理人员应全面支持审计委员会工作，确保在公司风险管理、运营、业务和外部条件等方面及时向审计委员会提供为履行其职责所必需的信息。审计委员会有权要求公司高级管理人员对其提出的问题尽快作出全面的回答。向审计委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。
第二十二条 审计委员会有权主动或应董事会的委派，对主要内部控制、财务信息、内部审计事宜和主要风险管理、法律合规问题、关联交易制度贯彻落实情况等进行调查，调查的方式包括但不限于要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向审计委员会进行口头或书面的解释或说