隆基机械:董事会议事规则(2025年10月)

山东隆基机械股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保障山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《山东隆基机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会日常事务由董事会常设机构证券部负责处理。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。
第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，其中设置 1 名职工代表担
任的董事。
第七条 有《公司法》第一百七十八条第一款、公司章程第九十九条规定之情形或被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八条 董事由股东会选举或更换，由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于董事选举或改选后三日内召开。
第十条 董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生和罢免。
第三章 董事会职权
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）向股东会提请选举和更换公司董事和独立董事
（十七）制订关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东会作出专项报告
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十三条 董事会有权决定以下关联交易事项：
（一）决定公司与关联法人发生的成交（公司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外）金额在 300 万元以上 3,000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 5%以下的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交董事会审议；
（二）决定公司与关联自然人的关联交易成交总金额达 30 万元以上的关联交易，或者公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准的。
公司与关联人发生的成交金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，上述交易应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
第十四条 董事会对购买出售资产、对外投资、提供财务资助、资产抵押、贷款、委托理财等交易的权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％或绝对金额在 5000 万元人民币以下；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％或绝对金额在 500 万元人民币以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产的 50％或绝对金额在 5000 万元人民币以下；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或绝对金额在 500 万元人民币以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票或股权证明、公司债券及其它有价证券；
（四）代表董事会签批公司的长远发展规划实施纲要、年度经营计划、年度目标责任书、总裁及高级管理人员的奖惩方案等董事会重要文件；
（五）审核、签批董事会的费用开支。
（六）行使法定代表人的职权；
（七）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（九）董事会授予的其它职权。
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、公司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：
（一）审议关联交易；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权。
除第（五）项应经全体独立董事同意外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或所列职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
第四章 董事会专门委员会
第十九条 董事会可根据需要设立审计、薪酬与考核、战略及提名等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第二十条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。
第二十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第五章 董事会会议
第二十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事。
第二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十七条 董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十八条 下列日常事项，董事会可召集董事会工作会议进行讨论，
并形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事