隆基机械:对外投资管理制度(2025年10月)

山东隆基机械股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及相关规定和《山东隆基机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本办法。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 公司投资必须遵循下列原则：
（一） 遵循国家法律法规的规定；
（二） 符合公司的发展战略；
（三） 规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（四） 坚持效益优先。
公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投资，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的规定。
第五条 公司对外投资的组织机构：
（一） 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策；
（二） 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。
（三） 公司办公室牵头编制对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告，负责对外投资项目投资效益评估；
（四） 公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等。做好公司对外投资的收益管理。对投资收益和公司依法投资债券等项目的投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见；
（五） 公司审计部负责对对外投资项目进行内部审计监督。
在投资事项的筹划、决议及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，按照国家有关法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》的规定执行。
第二章 投资事项的提出及审批
第六条 公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在投资机会，应向总经理办公会会议提出议案，应按项目可行性评价要求作可行性研究，一般包括拟投资项目的总体情况，投资的可行性经济分析、可行性建议等内容，并将可行性研究报告随立项申请一并上报公司总经理办公会。总经理办公会讨论通过后，指定有关部门落实初步评估、论证事宜，并在此基础上按程序自行决策或提交公司董事会决策。
第七条 股东会授权董事会对以下范围内对外投资事项进行决策。
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，50%以内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据。
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，50%以内；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，50%以内；
（四） 交易标的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，50%以内；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
50％以内。
董事长对以下范围内对外投资事项进行决策：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以内；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内；
（四） 交易标的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以内；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外投资涉及关联交易的，依照公司《关联交易管理制度》规定的决策程序和权限执行。
第八条 本办法第二十条所规定的子公司的对外投资，视同于公司的行为，适用本办法的相关规定。
本办法第四十条规定的参股公司十二个月内单笔或对同一事项累计对外投资金额乘以公司参股比例后，适用本办法的相关规定。
第九条 公司章程规定的应由股东会批准的投资事项，董事会审批后应当报股东会批准，否则不能实施。
第三章 投资协议的签署与实施

第十条 经股东会、董事会决议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关事宜。
第十一条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协议草案，但该投资须经公司股东会、董事会等有关机构决议通过后方可生效和实施。
未经授权，其他任何个人不得擅自签订投资协议草案。
第十二条 投资协议草案由公司办公室负责起草或准备，也可由董事长、总经理指定人员起草或准备。
第十三条 有关投资协议生效后，项目负责人员应当及时将协议报送公司办公室，并抄送其他相关职能部门。
第十四条 公司办公室应督促公司相关职能部门按照协议约定及时实施协议所规定的内容。
第四章 投资项目的监督、管理
第十五条 公司办公室负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时书面记录并向公司总经理报告，后者应及时做出反应，如属于重要情况应及时向公司董事会报告。
第十六条 在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助、沟通，不得推诿。公司任何一部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与其他部门沟通并向公司报告。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。
第十七条 在投资协议履行过程中，与协议对方的沟通工作，尤其是需要出具文字材料的工作，必须由项目实施后跟进、监督、管理相关职能部门统一进行。相关职能部门在出具文字材料以前，应当与其他职能部门协商一致，并征得公司分管领导的同意。
第十八条 公司应当对投资事项完成结果进行审查、评价。审查、评价工作由公司总经理组织财务部及相关职能部门进行。审查可以采取听取汇报、现场抽查、查验会计资料及财务报告等方式，也可以采取其他方式。评价主要针对经营
业绩、财务指标、规范运作等事项进行。一次性完结的投资事项，应当在项目完成后 30 日内进行审查、评价。长期性的投资事项，一般一年一次进行审查、评价，于前一年度结束后 45 日内进行。
第十九条 董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 对子公司的管理
第一节 子公司管理的一般性规定
第二十条 本制度所称子公司，是指公司对其出资额占资本总额 50%以上的
有限责任公司或者持有的股份占股本总额 50%以上的股份有限公司；或者，出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依公司对其的出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东会的决议产生重大影响的有限责任公司或股份有限公司。
第二十一条 公司通过行使股东权利和公司委派或提名的董事、监事（如适用）、高级管理人员依法对子公司进行管理。
第二十二条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公司有关部门的指导、检查和监督。
第二十三条 子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二节 对向子公司委派的董事、监事（如适用）和高级管理人员的管理
第二十四条 在签署对外投资协议时，公司应当确保可以选任子公司半数以上的董事、监事（如适用），并可以确定经理、财务总监等高级管理人员的人选。
第二十五条 由公司委派的董事、监事（如适用）应在公司授权范围内谨慎、认真、勤勉地行使职权，承担相应的责任；并应当及时、准确、完整的向公司报告所掌握的子公司重大信息，不得隐瞒、虚报。
子公司召开董事会会议时，未经公司批准，公司委派的董事不得参与子公司
董事会的审议、表决和决策。
第三节 对子公司的经营管理
第二十六条 在公司总体战略目标及相关制度的总体框架下，子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第二十七条 子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十八条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足上市规则的规定和公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第二十九条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后上报公司。子公司经营计划应在公司审核批准后，经子公司股东会审批并实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一） 主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二） 当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三） 当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四） 当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五） 新产品开发计划；
（六） 公司要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第三十条 子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报公司备案。
第三十一条 子公司经营过程中发生的重大事项应按照公司《重大事项报告制度》的规定履行报告义务。
第三十二条 子公司发生的关联交易业务，应当依照公司《关联交易管理制
度》的有关规定执行。
第四节 对子公司的财务管理
第三十三条 由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配等