中国西电:中国西电关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2025-045
中国西电电气股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、
制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）于 2025
年 10 月 21 日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》《关于修订<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》以及修订、制定部分治理制度的议案。同日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，进一步完善公司法人治理结构，公司拟取消监事会，由董事会审计及关联交易控制委员会（完成对《公司章程》的修订后将更名为“董事会审计委员会”）行使《公司法》规定的监事会的职权。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事
会及监事仍将严格按照法律法规及《公司章程》等规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。自公司股东大会审议通过后，公司监事会予以取消、现任各位监事的职务自然免除并停止履职，《监事会议事规则》相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。主要修订内容包括：
1、删除监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
2、增设职工董事相关条款；
3、新增控股股东和实际控制人专节；
4、新增独立董事、董事会专门委员会专节；
5、有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐条列示。
对《公司章程》条款序号及文字、标点符号进行了优化调整和修改，不构成实质性修订，不再逐条列示，具体修订内容详见附件。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
上述修订事项尚需提请公司股东大会审议批准，董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉及
的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
三、修订、制定相关治理制度的情况
为完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定及结合《公司章程》的修订情况，公司对部分公司治理制度进行同步修订，并制定新的公司治理制度。具体情况如下表所列：
序 变更 是否需要股
制度名称
号 情况 东大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《董事会审计委员会议事规则》 修订 否
4 《董事会战略委员会议事规则》 修订 否
5 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
6 《董事会提名委员会议事规则》 修订 否
7 《董事会授权管理办法》 修订 否
8 《董事长专题会议议事规则》 制定 否
本次修订的公司治理制度已经公司董事会审议通过，《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需股东大会审议通过后生效。修订后的部分公司治理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
附件：《中国西电电气股份有限公司章程》修订对照表
中国西电电气股份有限公司董事会
2025 年 10 月 22 日

附件
中国西电电气股份有限公司
章程修订对照表
序号 原条款 修改后条款
第一条 为了规范中国西电电气股份有限 第一条 为维护中国西电电气股份有限公司
公司（下称“公司”）的组织和行为，维 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
护公司、股东和债权人的合法权益，促进 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
1 公司的发展，根据《中华人民共和国公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》（下称“《公司法》”）、《中华人 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
民共和国证券法》、《上市公司章程指引》 简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》
和中华人民共和国（下称“中国”）其他 和其他有关法律、法规的规定，制定本章程。
有关法律、法规的规定，制定公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
法规成立的股份有限公司。公司经国务院
国有资产监督管理委员会国资改革
[2008]414 号《关于设立中国西电电气股份 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
有限公司的批复》批准，于 2008 年 4 月 30 成立的股份有限公司。
日由中国西电集团公司、陕西省投资集团 公司由中国西电集团公司、陕西省投资集团（有
2 （有限）公司、中国信达资产管理股份有 限）公司、中国信达资产管理股份有限公司、
限公司、中国华融资产管理公司以发起设 中国华融资产管理公司以发起设立方式设立，
立方式设立，在西安市工商行政管理局注 在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业
册登记，取得营业执照，营业执照号为 执照，统一社会信用代码为
610100100067782。 91610000673263286L。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公
司须依法办理变更登记，更换营业执照。
第四条 公司注册名称：中国西电电气股份 第四条 公司注册名称：
3 有限公司 中文全称：中国西电电气股份有限公司
英文名称：China XD Electric Co.,LTD 中文简称：中国西电
英文全称：China XD Electric Co.,LTD
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任
4 第八条董事长为公司的法定代表人。 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
5 / 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司的全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
6 东以其认购的股份为限对公司承担责任。 责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责
公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。
任。
第十条 公司章程经公司股东大会特别决
议通过后，于公司首次公开发行 A 股股票 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范
完成之日起生效。 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
7 公司章程自生效之日起，即成为规范公司 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
的组织与行为、公司与股东、股东与股东 对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人
之间权利义务关系的具有法律约束力的文 员具有法律约束力的文件。……
件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。……
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织，党委发挥领 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，
8 导作用，把方向、管大局、促落实，依照 设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立
规定讨论和决定企业重大事项。公司建立 党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障
党的工作机构，配备足够数量的党务工作 党组织的工作经费。……
人员，保障党组织的工作经费。……
第十三条 公司从事经营活动，应当充分考虑
9 第十二条 公司从事经营活动，必须遵守法 公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生
律、行政法规，遵守社会公德、商业道德， 态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，
诚实守信，接受政府和社会公众的监督， 定期公布社会责任报告。
承担社会责任。 第十四条 公司坚持依法