万辰集团:福建万辰生物科技集团股份有限公司章程

福建万辰生物科技集团
股份有限公司章程
福建·漳州
二零二五年八月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章经营宗旨和经营范围...... 3
第三章股份......3
第一节股份发行......3
第二节股份增减和回购......4
第三节股份转让......6
第四章股东和股东会......7
第一节股东......7
第二节控股股东和实际控制人......10
第三节股东会的一般规定......11
第四节股东会的召集...... 15
第五节股东会的提案与通知......17
第六节股东会的召开......18
第七节股东会的表决和决议......21
第五章董事会......27
第一节董事......27
第二节董事会......31
第三节独立董事......40
第四节董事会专门委员会......42
第六章总经理及其他高级管理人员......44
第七章财务会计制度、利润分配和审计......46
第一节财务会计制度......46
第二节内部审计......50
第三节会计师事务所的聘任......51
第八章通知和公告......51
第一节通知......51
第二节公告......52
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算......52
第一节合并、分立、增资和减资......52
第二节解散和清算......54
第十章修改章程......56
第十一章附则......57
第一章 总 则
第一条 为维护福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司由福建万辰生物科技集团有限公司依法以整体变更方式设立；在漳州市
市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91350600587527169N。
第三条 公司于2020 年10 月28 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 审
核通过，并于2021 年3 月 10 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通股3,837.50 万股，于2021年4 月19 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：福建万辰生物科技集团股份有限公司；
英文名称：Fujian Wanchen Biotechnology Group Co., Ltd.
对外投资情况：
1、名称：南京金万辰生物科技有限公司，统一社会信用代码：9132011708415214XE，住所：南京市溧水区白马国家农业科技园，投资比例：100%；
2、名称：南京万兴商业管理有限公司，统一社会信用代码：91320117MA27J8AG7F，住所：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路18 号等，投资比例：52%；
3、名称：南京万品商业管理有限公司，统一社会信用代码：91320117MAC6AU6Q15，住所：江苏省南京市溧水区白马镇工业集中区工业路18 号，投资比例：51%；
4、名称：南京万好商业管理有限公司，统一社会信用代码：91320117MAC4THMT44，住所：江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦A 座402 室，投资比例：49%；
5、名称：南京万丞信息科技有限公司，统一社会信用代码：91320105MAEAFH5P6N，住所：南京市建邺区白龙江东街19号舜禹大厦23F-1室，投资比例：100%；
6、名称：合肥万辰企业管理咨询有限公司，统一社会信用代码：91340104MAE8WULF2Q，住所：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场C座办2302，投资比例：100%；
7、名称：南昌万辰企业管理咨询有限公司，统一社会信用代码：91360121MAEAKLA1XX，住
所：江西省南昌市南昌县莲塘街道澄湖西路1299号澄湖国际商业街三期二区住宅区1栋201室，
投资比例：100%；
8、名称：宁波万辰企业管理咨询有限公司，统一社会信用代码：91330281MAE9TYUJ8G，住
所：浙江省宁波市余姚市梨洲街道振兴东路100号，投资比例：100%。
第五条 公司住所：福建漳浦台湾农民创业园。邮政编码：363204。
第六条 公司注册资本为人民币18,889.1422万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司（上市）。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（即财务总监）和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条 公司的经营宗旨：持续改进，创造一流品质；不断创新，打造精品
农业。
第十五条 经依法登记，公司经营范围：一般项目：蔬菜、食用菌等园艺作物种植；食用农产品批发；食用农产品零售；食品进出口；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 企业管理咨询；品牌管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：食品销售；食用菌菌种生产；食用菌菌种进出口；食用菌菌种经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) (以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。

第二十条 公司的发起人姓名或名称、持股数量、持股比例、出资方式和出资
时间如下：
序
号 股东姓名或名称 持股数量 持股 出资方式 出资时间
（万股） 比例
1 福建含羞草农业开发有限公司 4,140 60% 净资产折股 2014.6.10
2 漳州金万辰投资有限公司 2,070 30% 净资产折股 2014.6.10
3 王泽宁 690 10% 净资产折股 2014.6.10
合计 6,900 100% -- --
第二十一条 公司已发行的股份总数为18,889.1422万股，每股面值为人民币1元，
均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照授权决定发行股份导致 公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定 的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项