鲁西化工:股东会议事规则

鲁西化工集团股份有限公司
股东会议事规则
目 录

第一章 总 则......1
第二章 股东会的召集...... 5
第三章 股东会的提案与通知...... 8
第四章 股东会的召开......11
第五章 股东会决议的执行和信息披露......21
第六章 附则......22
第一章 总 则

第一条 为规范鲁西化工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）股东会召集、召开的程序，维护股东的合法权益，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》及《鲁西化工集团股份有限公司章程》及其他的相关法律、法规和规章，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条 股东会是公司的权力机构，公司应当严格按照
法律、行政法规、规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(七)对发行公司债券作出决议；
(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(九)修改本章程；
(十)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(十一)审议批准公司章程第五十条规定的担保事项；
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五)因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购股份；
(十六)审议批准公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会对董事会的授权原则：
1、有利于公司的科学决策和快速反应；
2、授权事项在股东会决议范围内，且授权内容具体明
确，有可操作性；
3、符合公司及全体股东的最大利益。
股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行
使。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证
监会山东证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见书并和股东会决议公告一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会并对相关事项进行公证。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按
时召集年度股东会。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第九条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出，阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求，阐明会议议题。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计与风险委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计与风险委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计与风险委员会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）董事会秘书应当出席会议，董事应当出席会议；
（二）董事会应当聘请律师，按照公司章程的相关规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。
第十三条 审计与风险委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 提出涉及投资、财务处置和收购兼并等提案
的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估或审计的，董事会应当在股东会召开前至少5个工作日公布资产评估情况或审计结果。
第十七条 董事会提出改变募资金用途提案的，应在召
开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第十八条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，
股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
第十九条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最