ST华闻:股东会议事规则(2025年修订)

华闻传媒投资集团股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年修订）
（经第九届董事会 2025 年第二次临时会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议）
目录

第一章 总则......1
第二章 股东会的职权......2
第三章 股东会的召集......4
第四章 股东会的提案......6
第五章 股东会的通知......8
第六章 股东会的登记......11
第七章 股东会的议事程序......12
第八章 股东会的表决......14
第九章 股东会的决议......16
第十章 股东会的记录......18
第十一章 股东会决议公告......19
第十二章 附则......20
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，明确股东会召开和表决程序，充分发挥股东会的作用，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《华闻传媒投资集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会海南监管局（以下简称“海南证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》、《公司章程》及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第八条 股东会应当在《公司法》《股东会规则》《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权。
第九条 股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《股东会规则》、《公司章程》及其他有关规定确定。
第十条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第十一条规定的担保事项；
（十）审议批准第十二条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者本规则规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十二条 公司下列事项，须经股东会审议通过。
（一）除下列涉及委托管理现金资产、证券投资、委托理财、衍生品投资的事项外，公司在连续十二个月内对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
1、委托管理现金资产：公司在连续十二个月内委托管理现金资产总额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的事项（委托管理现金资产指公司将现金资产委托他人管理的事项，含购买银行理财产品、信托产品等委托理财事项）。
2、证券投资：决定公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。
3、衍生品投资：决定公司在连续十二个月内衍生品投资总额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的事项，以及公司与关联人之间进行的衍生品关联交易。
（二）公司在连续十二个月内收购、出售资产达到公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（三）公司在连续十二个月内用于抵质押的资产占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（四）公司在连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十，或被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十的事项。
（五）公司在连续十二个月内与关联人发生交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产百分之
五以上的关联交易。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
（六）单笔借款超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项；
（七）公司在连续十二个月内托管、承包、租赁资产占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（八）公司在一个会计年度内对已提减值准备资产的核销金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三的事项；
（九）公司在一个会计年度内对外捐赠金额超过公司最近一期经审计净资产千分之三，或超过一千万元的事项。
第三章 股东会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告；董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持；董事会应当配合审计委员会自行召集临时股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告；董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会不同意召开临时股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告；审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会、审计委员会应当配合股东自行召集临时股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第十七条 股东会召集人发布股东会通知公告时，应当向深交所提供该次股东会的召集符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他规则和《公司章程》等规定的证明文件，包括但不限于：
（一）董事会召集股东会的，应当提供董事会决议并公告；
（二）审计委员会召集股东会的，应当提供曾向董事会提议召开股东会但董事会不同意召开或者不履行召集股东会职责的证明文件，以及召集该次股东会的审计委员会决议并公告；
（三）股东召集股东会的，应当提供深交所要求的相关证明文件。
第十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。