ST华闻:董事会专门委员会实施细则(2025年修订)

华闻传媒投资集团股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
（经第九届董事会 2025 年第二次临时会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议）

第一部分 董事会审计委员会实施细则......1
第一章 总 则......1
第二章 人员组成......1
第三章 职责权限......2
第四章 决策程序......5
第五章 议事规则......5
第六章 附 则......6
第二部分 董事会战略发展委员会实施细则......7
第一章 总 则......7
第二章 人员组成......7
第三章 职责权限......8
第四章 决策程序......8
第五章 议事规则......8
第六章 附 则......9
第三部分 董事会提名委员会实施细则......10
第一章 总 则......10
第二章 人员组成......10
第三章 职责权限......10
第四章 决策程序...... 11
第五章 议事规则......12
第六章 附 则......13
第四部分 董事会薪酬与考核委员会实施细则......14
第一章 总 则......14
第二章 人员组成......14
第三章 职责权限......15
第四章 决策程序......15
第五章 议事规则......16
第六章 附 则......17
第一部分 董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、全体独立董事的二分之一以上或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，且召集人为会计专业人士，负责主持委员会工作；召集人由董事会在审计委员会委员中直接选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责权限：
（一）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
（三）提议召开临时股东会；
（四）在公司股东会召开时，有权向股东会会议提出提案；
（五）当审计委员会需要董事、高级管理人员配合时，董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供相关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（七）提议聘请或者更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作；
（八）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（九）审议并督促公司年度内部审计工作计划及其实施；
（十）指导内部审计部门的有效运作。公司审计部门应当向审计委员会报告工作，公司审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（十一）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（十二）协调公司审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系；
（十三）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
独立董事履职中关注到审计委员会职权范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第八条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十一条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 公司审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。公司审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

审计委员会参与对公司审计负责人的考核。
第十三条 审计委员会应当督导公司审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据公司审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由公司审计部门负责。公司根据公司审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十五条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十七条 公司应配合审计委员会的工作，及时、充分地提供公司财务、审计、内部控制等有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议，对公司审计、财务等相关部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，提议聘请及更换外部审计机构；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，内部审计报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司审计、财务部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司内部控制制度及其执行情况；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开前三日原则上应当发出会议通知，并将相关资料和信息提供给全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
紧急情况下，经审计委员会全体委员一致同意，会议通知的时间不受前款通知时限的限制。

第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条审计委员会会议表决方式为记名投票表决；审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十二条 公司审计、财务等相关部门人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十三条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，审计委员会可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会委员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。