ST华闻:《公司章程》(2025年10月修订)

华闻传媒投资集团股份有限公司
HUAWEN MEDIA GROUP
注册地：海南省海口市美兰区国兴大道 15A 号全球贸易之窗 28 楼
公司章程
（2025 年 10 月修订）
（经第九届董事会 2025 年第二次临时会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议）
二○二五年十月十七日

华闻传媒投资集团股份有限公司章程
（2025 年 10 月修订）
目录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事会...... 22
第一节 董事......22
第二节 董事会......25
第三节 独立董事......29
第四节 董事会专门委员会......32
第六章 高级管理人员......33
第七章 党组织...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度......36
第二节 内部审计......40
第三节 会计师事务所的聘任......41
第九章 通知和公告......41
第一节 通知......41
第二节 公告......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算......44
第十一章 修改章程......46
第十二章 附则...... 46
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《海南经济特区股份有限公
司条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），并根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》和《海南省人民政府关于对原有股份有限公司依照公司法进行规范的通知》等有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化改组设立海南石化煤气股份有限公司和定向募集股份问题的批复》（琼股办字[1992]27 号文）批准，
于 1992 年 12 月 17 日以募集方式设立；在海南省市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码 914600002012502172。
第三条 公司于 1997 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，于 1997
年 7 月 14 日首次向社会公众发行人民币普通股 50,000,000 股，并于 1997 年 7
月 29 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：华闻传媒投资集团股份有限公司
公司英文名称：Huawen Media Group
第五条 公司住所：海南省海口市美兰区国兴大道 15A 号全球贸易之窗 28
楼，邮政编码 570203。
第六条 公司注册资本为人民币 1,997,245,457 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：传播信息，弘扬文化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：传播与文化产业的投资、开发、
管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；股权投资，创业投资，高科技风险投资；贸易及贸易代理（最终以公司登记机关核准的经营范围为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人及经批准历次发行股票的情况：
（一） 1992 年 9 月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字
[1992]27 号文批准，对海南石化煤气公司进行整体改组并更名为海南石化煤气股份有限公司，由海南省石油化工工业总公司、海南华银国际信托投资公司、海口海甸岛房地产开发总公司、海南新远实业公司、海南立森实业有限公司五家作为发起人，以海南石化煤气公司评估净资产折 26,674,257 元入股，同时公司增发普通股 10,000,000 股，合计发行普通股总数 36,674,257 股。
（二） 1993 年 3 月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字
[1993]35号文批准，公司增发普通股117,336,000股，总股份数增至154,010,257股，并更名为海口管道燃气股份有限公司。其中，海口市煤气管理总公司以土地使用权折 60,000,000 元入股，海南赛格燃气有限公司以实物折 13,820,089 元及现金 6,179,911 元合计 20,000,000 元入股；海南赛格国际信托投资公司以现金20,000,000 元入股。1994 年，经海南省证券管理办公室琼证办[1994]49 号文批准，确认海口市煤气管理总公司、海南赛格国际信托投资公司、海南赛格燃气有限公司为公司发起人。
（三） 1997 年 4 月，经海南省证券管理办公室琼证办[1997]86 号文批准，
公司按 1:0.5 比例缩减公司全体股东所持股份，缩股后总股份数为 77,005,129股。
（四） 1997 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]372 号文
批准，公司公开发行 50,000,000 股人民币普通股，总股份数增至 127,005,129股。
（五） 1998 年 7 月，经公司股东大会批准，公司实施 1997 年度利润分配及
资本公积金转增股本方案，每 10 股送 2 股转增 8 股，总股份数增至 254,010,258
股。同时，公司名称变更为海南民生燃气（集团）股份有限公司。
（六） 2000 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]17 号文
批准，公司实施1999年度配股方案，每10股配股3股，总股份数增至291,411,513股。

（七） 2003 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]110 号
文批准，公司实施 2002 年度配股方案，每 10 股配股 3 股，总股份数增至
340,033,144 股。
（八） 2004 年 4 月，经公司股东大会批准，公司实施 2003 年度利润分配及
资本公积金转增股本方案，每 10 股送 2 股转增 8 股，总股份数增至 680,066,288
股。
（九） 2005 年 3 月，经公司股东大会批准，公司实施 2004 年度利润分配及
资本公积金转增股本方案，每10股送1股转增9股，总股份数增至1,360,132,576股。
（十） 2013 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1467
号文批准，公司实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案，向特定对象发行股份合计 486,130,401 股，总股份数增至 1,846,262,977 股。
（十一）2014 年 7 月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 4,531,236
股并予以注销，总股份数减至 1,841,731,741 股。
（十二）2014 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1077
号文批准，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，向交易对方发行股份合计 134,760,955 股，总股份数增至 1,976,492,696 股。
（十三）2015 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1077
号文批准，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，非公开发行股份 74,735,987 股募集配套资金，总股份数增至 2,051,228,683 股。
（十四）2016 年 6 月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 33,862,718
股并予以注销，总股份数减至 2,017,365,965 股。
（十五）2017 年 9 月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 16,071,225
股并予以注销，总股份数减至 2,001,294,740 股。
（十六）2018 年 11 月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 4,049,283
股并予以注销，总股份数减至 1,997,245,457 股。
第二十条 公司已发行的股份数为 1,997,245,457 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十