双乐股份:双乐颜料股份有限公司与浙商证券股份有限公司关于《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的回复(修订稿)

股票简称：双乐股份 股票代码：301036
双乐颜料股份有限公司
与浙商证券股份有限公司
关于《关于双乐颜料股份有限公司申请向不 特定对象发行可转换公司债券的审核问询
函》的回复
保荐机构（主承销商）
（浙江省杭州市上城区五星路201号）
二〇二五年十月
深圳证券交易所：
贵所《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》审核函〔2025〕020037 号（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所要求，双乐颜料股份有限公司（以下简称“双乐股份”、“发行人”或“公司”）会同浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）、广发律师事务所（以下简称“广发所”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”或“会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体、加粗
三、本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
目录

问题 1......3
问题 2......45
问题 3......77
其他问题 1......97
其他问题 2......97
发行人、保荐机构总体核查意见......99
申报材料显示，本次拟发行可转债募集资金不超过 80000 万元，用于高性能蓝绿颜料项目（以下简称蓝绿颜料项目）、高性能黄红颜料项目（以下简称黄红颜料项目）、高性能功能性颜料产品研发中心项目（以下简称研发中心项目）及补充流动资金。其中蓝绿颜料项目为发行人现有酞菁系列颜料的功能性升级和产能拓展，包含 1000 吨酞菁蓝项目、2000 吨酞菁绿项目及废水资源化利用及环保处理设施提升改造项目（以下简称环保项目）等三个子项目，酞菁蓝项目、酞菁绿项目分别于 2020 年、2021 年取得项目备案；项目达产后首年预计实现销售收入 20654.87 万元，净利润 1975.59 万元。黄红颜料项目建成达产后，预计将新增年产 4000 吨高性能有机黄红颜料及相关预分散颜料，有机黄红及其预分散颜料系公司拓展的新产品，旨在完善公司颜料产品系列，进军偶氮类、杂环类有机颜料市场；该项目分别于 2017 年、2018 年取得备案、环评，并于 2021年开工；项目达产后首年预计实现销售收入 43252.21 万元，净利润 5238.47 万元。蓝绿颜料项目、黄红颜料项目实施主体为发行人全资子公司双乐颜料泰兴市有限公司（以下简称双乐泰兴），双乐泰兴持有的危险化学品登记证、排污许
可证到期日分别为 2025 年 9 月 20 日、2025 年 9 月 2 日。研发中心项目将建设
研发综合楼及实验室，用于满足公司的研发需求。发行人前募“年产 22600 吨酞菁颜料项目”2024 年产能利用率为 73.15%，未实现预期效益。
请发行人补充说明：（1）黄红颜料及相关预分散颜料与发行人主营产品在原材料、技术、客户方面的主要区别与联系；结合发行人在黄红颜料及相关预分散颜料的技术与人员储备、研发进展、产品测试、客户送样、市场需求及销售渠道等充分论证黄红颜料项目实施是否具有重大不确定性；结合以上情况及《深交所发行上市审核动态》（2024 年第 6 期）的相关问题解答，说明该募投项目是否符合主要投向主业的要求。（2）结合蓝绿颜料项目生产产品与公司现有产品在技术、产品性能、应用领域的异同，说明该项目对现有业务的升级的具体方面，项目实施是否具有重大不确定性；蓝绿颜料项目与前募的区别与联系，在前募产能利用率及实现效益未达预期的情况下，实施蓝绿颜料项目的原因及必要性。（3）蓝绿颜料项目中酞菁蓝项目、酞菁绿项目及环保项目的投资构成，
绿项目的关系。（4）酞菁蓝项目、酞菁绿项目、黄红颜料项目均已于多年前取得项目备案、环评，直至本次才实施项目建设的原因及合理性，前期建设是否存在相关障碍，是否需要重新履行备案及环评手续；黄红颜料项目于 2021 年开工后的最新进展情况，是否存在进展缓慢的情况及其原因，本次募集资金投入是否包含董事会前已投入的金额。（5）实施主体双乐泰兴持有的危险化学品登记证、排污许可证到期后是否存在续期风险，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。（6）结合报告期内募投产品产能利用率、本次扩产比例、在手订单或意向性协议、客户储备、市场占有率、同行业公司竞争及扩产情况等，说明募投项目产能规模合理性。（7）募投项目预计效益的具体测算过程及依据，结合募投项目相关产品预计单价、毛利率与报告期内相关产品、同行业公司对比情况说明效益预测是否合理、谨慎。（8）研发中心项目土地性质，建设研发中心项目是否符合所用土地用途要求；结合发行人现有研发场所使用情况及未来研发需求等，说明研发中心项目新建房产的必要性及规模合理性。（9）结合发行人目前可自由支配资金、未来资金流入及流出安排、资金缺口、银行授信情况等说明本次融资的必要性。
请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。请申报会计师对（6）（7）（9）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（3）（4）（5）核查并发表明确意见。
【回复】
一、黄红颜料及相关预分散颜料与发行人主营产品在原材料、技术、客户方面的主要区别与联系；结合发行人在黄红颜料及相关预分散颜料的技术与人员储备、研发进展、产品测试、客户送样、市场需求及销售渠道等充分论证黄红颜料项目实施是否具有重大不确定性；结合以上情况及《深交所发行上市审核动态》（2024 年第 6 期）的相关问题解答，说明该募投项目是否符合主要投向主业的要求。
（一）黄红颜料及相关预分散颜料与发行人主营产品在原材料、技术、客户方面的主要区别与联系

公司主营产品包括酞菁系列颜料及铬系颜料，其中：酞菁系列颜料主要包括酞菁蓝、酞菁绿，铬系颜料主要为铬黄和钼红；黄红颜料及相关预分散颜料均为有机黄红颜料，预分散颜料系黄红颜料进一步加工的产物。公司现有产品和黄红颜料的产品特性对比如下：
产品类型 酞菁系列 铬系 黄红颜料
产品属性 有机颜料 无机颜料 有机颜料
产品颜色 蓝、绿 黄、红 黄、红
高性能黄红颜料项目建成达产后，预计将新增黄红颜料产品产能情况如下：
产品类别 设计产能（吨） 产品简介
PY139 1,300 棕黄色，通用型产品
PY151 1,400 柠黄色，通用型产品
颜料黄系列 PY150 200 棕黄色，耐热性好、耐高温产品、可用
于工程塑料领域
PY147 100 柠黄色，耐热性好、耐高温产品、可用
于工程塑料领域
PR122 300 紫相红，通用型产品
PR144 50 蓝相红，耐热性好、耐高温产品、可用
于工程塑料领域
颜料红系列 黄相红，耐热性好、耐高温产品、可用
PR166 50 于工程塑料领域
PR254 600 中性红，耐热性好、耐高温产品、性价
比较高，可用于塑料、光刻胶领域
预分散颜料 PY139 预分散 750 解决对应基础颜料分散困难、粉尘污
系列 PR254 预分散 250 染、着色不均的问题
其中：预分散颜料是一种经过预先加工处理的颜料形态，通过添加助剂、载体与基础颜料产品加工的方式，将颜料颗粒均匀分散在载体中，形成稳定、易于后续加工使用的分散颜料产品。预分散颜料可解决传统粉末状颜料在应用中存在的分散困难、粉尘污染、着色不均等问题，被广泛应用于油墨、塑料等行业。
以应用于塑料领域的预分散颜料为例，其生产工艺流程如下：

捏合机中加入聚乙烯蜡、助剂、颜料滤饼进行捏合，通入蒸汽以控制捏合温度。捏合过程中有水挤出，将水倒尽，抽真空，捏合后的半成品经粉碎、分离、拼混、包装得到成品。
颜料预分散系基础颜料的初加工程序，工艺成熟，公司具备相应的生产经验及技术基础，生产预分散颜料不存在重大不确定性。
公司主营产品和黄红颜料及相关预分散颜料的区别与联系情况如下：
1、原材料方面的区别与联系
黄红项目原材料和公司现有业务的对比情况如下：
产品名称 主要原材料
酞菁颜料 酞菁蓝：铜酞菁、硫酸、液碱等
现有业务 酞菁绿：铜酞菁、三氯化铝、氯化钠、液氯、液碱等
铬系颜料 铬黄：重铬酸钠、铅、硝酸、硫酸钠、液碱等
钼红：重铬酸钠、钼酸钠、铅、硝酸、硫酸钠、液碱等
有机黄：1,3-二亚氨基异吲哚啉、巴比妥酸、5-乙酰乙酰氨基苯
黄红颜料 并咪唑酮等
募投项目 有机红：丁二酸二异丙酯、多聚磷酸、对氯苯腈等
预分散颜料 黄红颜料，聚乙烯蜡、助剂、颜料滤饼
注 1：表中所列示的黄红颜料原材料为偶氮类产品原材料；预分散颜料原材料为塑料预
分散产品原材料；由于产品型号差异，不同产品的原材料有所差异。
注 2：鉴于预分散颜料的产品性能及应用和基础颜料产品基本一致，以下不再单独分析
其市场需求情况。
黄红颜料及其预分散颜料系公司拓展的新产品，和公司现有产品的主要原材料具有较大差异。
2、技术方面的区别与联系
本次募投项目黄红颜料的生产技术包括两个环节：颜料合成环节及颜料化环节，具体如下：

（1）颜料合成
颜料合成是通过化学反应、物理合成方法，生成具有特定发色结构、化学组成和基础形态的初级颜料体，为后续加工（颜料化环节）和应用奠定物质基础。在