酒钢宏兴:酒钢宏兴董事会专门委员会工作细则(2025年10月修订)

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
董事会专门委员会工作细则（2025年10月修订）
第一章 总 则
第一条 为提高甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事质量和效率，完善公司法人治理制度，有效发挥董事会专门委员会的专业核心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，结合公司董事会运作的实际情况，制定本细则。
第二条 董事会专门委员会是董事会下设工作机构，包括董
事会战略发展与投资决策（ESG）委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会。在《公司章程》规定和董事会授权的范围内履行职责，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 战略发展与投资决策（ESG）委员会工作细则
第一节 定位及人员组成
第三条 战略发展与投资决策（ESG）委员会成员由7名董事
组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略发展与投资决策（ESG）委员会成员由董事会从
董事会成员中任命。

第五条 战略发展与投资决策（ESG）委员会设主任委员一名，
由董事长担任，负责委员会日常工作，并召集、主持会议。
第六条 战略发展与投资决策（ESG）委员会任期与董事会保
持一致，任期为三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据需要补足委员人数。
第七条 公司战略发展管理部门作为战略发展与投资决策
（ESG）的下设部门，负责战略发展与投资决策（ESG）委员会的具体工作。
第二节 职责权限
第八条 战略发展与投资决策（ESG）委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）审议公司年度可持续发展（ESG）报告等披露文件并提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 战略发展与投资决策（ESG）委员会的提案提交董事
会审议决定。公司董事会秘书配合做好战略发展与投资决策（ESG）委员会的日常辅助工作。
第十条 董事会对战略发展与投资决策（ESG）委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略发展与投资决策（ESG）委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三节 议事规则
第十一条 战略发展与投资决策（ESG）委员会每年至少召开
一次定期会议，会议召开前三天通知全体委员；也可根据实际情况，召开临时会议，情况紧急且需尽快召开的，可通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 战略发展与投资决策（ESG）委员会委员须亲自出
席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。战略发展与投资决策
（ESG）委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第十三条 战略发展与投资决策（ESG）委员会会议应由三分
之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因战略发展与投资决策（ESG）委员会成员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条 战略发展与投资决策（ESG）委员会会议表决方式
为举手或投票；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 如有必要，战略发展与投资决策（ESG）委员会可
以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 战略发展与投资决策（ESG）委员会会议应当有会
议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第十七条 战略发展与投资决策（ESG）委员会会议通过的议
案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第三章 审计委员会工作细则
第一节 定位及人员组成
第十九条 审计委员会成员由5名董事组成，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第二十条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命。
第二十一条 审计委员会设主任委员一名，由董事会任命具
有会计专业背景的独立董事担任，负责委员会日常工作，并召集、
主持会议。
第二十二条 审计委员会任期与董事会保持一致，任期为三
年，委员任期届满，连选可以连任，独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时视为自动辞去审计委员会委员职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第二十三条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业
知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二十四条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监
管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第二十五条 公司审计法务管理部门作为审计委员会的下设
部门，负责审计委员会的具体工作。
第二十六条 审计委员会履行职责时，公司管理层和相关部
门应当给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二节 职责权限
第二十七条 审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会职权；
（六）负责法律法规、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第二十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十九条 审计委员会审核公司财务报告，对财务报告的
真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第三十条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行
下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第三十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审
计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第三十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包
括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第三十三条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导
内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第三十四条 审计委员会