酒钢宏兴:酒钢宏兴公司章程(2025年10月修订)

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
章 程
（2025 年 10 月修订稿）

目 录

第一章 总 则 ......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围 ...... - 4 -
第三章 股 份 ......- 5 -
第一节 股份发行 ......- 5 -
第二节 股份增减和回购 ...... - 6 -
第三节 股份转让 ......- 8 -
第四章 党组织 ......- 9 -
第五章 股东和股东会 ...... - 11 -
第一节 股东的一般规定 ...... - 11 -
第二节 控股股东和实际控制人 ...... - 15 -
第三节 股东会的一般规定 ...... - 17 -
第四节 股东会的召集 ...... - 20 -
第五节 股东会的提案与通知 ...... - 22 -
第六节 股东会的召开 ...... - 23 -
第七节 股东会的表决和决议 ...... - 27 -
第六章 董事和董事会 ...... - 31 -
第一节 董事的一般规定 ...... - 31 -
第二节 董事会 ......- 36 -
第三节 董事长 ......- 39 -
第四节 董事会会议 ...... - 41 -

第五节 董事会秘书与董事会办事机构 ...... - 44 -
第六节 独立董事 ......- 46 -
第七节 董事会专门委员会 ...... - 49 -
第七章 高级管理人员 ...... - 53 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... - 57 -
第一节 财务会计制度 ...... - 57 -
第二节 内部审计 ......- 62 -
第三节 会计师事务所的聘任 ...... - 63 -
第九章 通知和公告 ......- 64 -
第一节 通知 ......- 64 -
第二节 公告 ......- 64 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... - 65 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... - 65 -
第二节 解散和清算 ...... - 67 -
第十一章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... - 70 -
第十二章 修改章程 ......- 70 -
第十三章 附 则 ......- 71 -
第一章 总 则
第一条 为规范甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经甘肃省人民政府《关于同意设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的批复》（甘政函〔1999〕21 号）和《关于设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的复函》（甘肃省体改委甘
体改发〔1999〕031 号）批准，以发起方式设立；于 1999 年 4 月
21 日在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91620000710375659T。
第三条 公司于2000年11月30日经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股20,000万股，于2000年12月20日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
中文简称：酒钢宏兴
英文全称：Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron & Steel Co.，
Ltd.
第五条 公司住所：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号，邮政编码：735100。
第六条 公司注册资本为人民币6,263,357,424元，大写：陆拾贰亿陆仟叁佰叁拾伍万柒仟肆佰贰拾肆元。
公司根据经营发展需要，可以增加或者减少注册资本。增加或者减少注册资本的程序按照法律、行政法规和本章程有关规定执行。
第七条 公司营业期限为50年，自公司成立之日起至2049年4月21日；期满前可依据法律规定的程序申请续展。
第八条 董事长为公司的法定代表人。法定代表人的产生和变更依照《公司法》有关规定执行。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、安全总监、总经济师、总工程师等。
第十三条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。
第十五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，兼任首席合规官，由董事会聘任。总法律顾问应当有法学专业背景或者法律相关职业资格，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。总法律顾问可对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式、增减注册资本等重大事项出具书面法律意见，分析相关的法律风险，明确法律责任。
第十六条 公司可以设立分支机构。分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司。公司以资本为纽带，对子公司履行股东职责，子公司自觉接受公司的监管。公司通过产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。
公司的党组织领导班子成员、高级管理人员，未经批准，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，以股份制的组织形式和完善的法人治理结构，实施公司的经营与管理。不断采用新技术、新工艺、新设备，在扩大现有名优产品生产规模的基础上，努力开发新产品，改善产品结构，增强市场竞争力；利用资本市场吸纳各种资金，加速企业的技术改造，实行低成本扩张，使企业成为具有国际竞争力的钢铁企业，为国家的经济建设服务，为全体股东和职工的利益服务，带动甘肃及西北地区经济的发展。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：建筑用钢筋产品生产；矿产资源（非煤矿山）开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；天然水收集与分配；燃气经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；铁路机车车辆维修；公共铁路运输；特种设备安装改造修理；移动式压力容器充装；气瓶充装；检验检测服务；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：钢压延加工；金属材料制造；钢、铁冶炼；有色金属压延加工；金属切削加工服务；金属制品研发；金属材料销售；
建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石灰和石膏销售；炼焦；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料生产；耐火材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；通用设备修理；金属制品修理；电气设备修理；专用设备修理；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司经营范围以市场监督管理部门核准结果为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十三条 公司是1999年4月由酒泉钢铁（集团）有限责任公司作为主发起人，联合兰州铁路局、甘肃省电力公司、金川有色金属公司、西北永新化工股份有限公司共五家发起人，以发起方式设立的股份有限公司。初始设立时公司注册资本为52,800万元，2000年12月公开发行社会公众股20,000万股，发行后公司注册资本为72,800万元，其中各股东出资额及比例分别为酒泉钢铁（集团）有限责任公司51,500万元，占比70.74%；兰州铁路局500万元，占比0.69%；甘肃省电力公司500万元，占比0.69%；金川有色金属公司250万元，占比0.34%；西北永新化工股份有限公司50万元，占比0.07%；社会公众股20,000万元，占比27.47%。
第二十四条 通过历次资本运作，目前公司注册资本为人民币6,263,357,424元，划分为6,263,357,424股等额股份，全部为普通股。
第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司根据经营发展需要，可以增加或者减少注册资本。增加或者减少注册资本的程序按