酒钢宏兴:酒钢宏兴董事会议事规则(2025年10月修订)

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
董事会议事规则（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会除应遵守相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。
第二章 董事会
第一节 董事会的职权
第三条 董事会行使下列职权：
1.召集股东会，并向股东会报告工作；
2.执行股东会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.落实公司中长期发展决策权，制订公司战略、发展规划；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8.审议批准单项标的占公司上年末净资产5%以上至50%以下的对外重大战略合作、对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产投资、资产处置、资产抵押、大额度资金使用、申请银行授信及贷款、提供财务资助、购买或出售资产（不含与日常经营活动相关的资产购买或者出售）、租入租出资产等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；
9.审议批准单项标的占公司上年末净资产0.5%以上至5%以下的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；
10.决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等的设立或撤销；
11.决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副（总）经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
12.制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；
13.制订公司章程的修改方案；
14.管理公司信息披露事项；
15.向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
16.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
17.决定职工工资分配；
18.决定公司重大财务事项；
19.决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系。建立审计部门向董事会负责的机制，决定公司内部审计机构的负责人，指导、检查和评估公司内部审计工作，批准年度审计计划，审议公司内部审计报告，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
20.制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
21.法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当先提请公司党委会研究审议，提出意见和建议。
第四条 董事会应严格审查对外担保事项，杜绝和防范由此
产生的风险。公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）严格审查担保对象和范围
1.公司股东会和董事会是决策机构，公司的一切对外担保行为，必须按程序经股东会或董事会批准，未经批准不得对外提供任何担保。
2.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（二）董事会审议对外担保事项时，要严格审查被担保对象的资信标准，公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保，须经股东会审议。公司财务部门需对担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。
（三）决策权限
经董事会全体成员2/3以上签署同意后，公司董事会有权批准单笔金额不超过公司最近经审计净资产的5%，单一对象累计金额不超过公司净资产10%的对外担保；公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产10%的，须经董事会审议通过后提交股东会批准。
股东会或董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第二节 董事会办事机构
第六条 公司董事会业务管理部门行使董事会办事机构职能，
负责处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会日常事务的总负责人，负责保管董事会相关印章，证券事务代表协助董秘工作。
第三章 董事会会议的召开程序
第七条 董事议事通过召开董事会会议形式进行。董事会会
议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开 10 日以前通知全体董事，会议通知和所需的文件、信息及其他材料，应一并送达；临时会议根据需要召开。
第九条 有下列情形之一的，董事会应在 10 个工作日内召集
临时董事会会议：
1.董事长认为必要时；
2.1/3 以上董事提议时；
3.审计委员会提议时；
4.全体独立董事的 1/2 以上提议时；
5.总经理提议时；
6.代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第十条 按照第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过公司董事会业务管理部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1.提议人的姓名或者名称；
2.提议理由或者提议所基于的客观事由；
3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4.明确和具体的提案；
5.提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公
司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。公司董事会业务管理部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时上报董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十一条 董事会召开会议的通知方式：
召开董事会定期会议和临时会议，公司董事会业务管理部门应当分别提前 10 日和 5 日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会应按规定时间通知所有董事并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十二条 书面会议通知应当包括以下内容：
1.会议时间和地点；
2.会议的召开方式；
3.会议期限；

4.拟审议的事项（会议提案）；
5.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
6.董事表决所必需的会议材料；
7.董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
8.联系人和联系方式；
9.发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权
就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
3.董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
4.一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议的议事规定及表决程序
第十八条 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议
议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向公司董事会业务管理部门、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况