东风股份:东风汽车股份有限公司2025年第四次临时股东会资料

东风汽车股份有限公司
2025年第四次临时股东会资料
湖北·武汉
二零二五年十月三十日

东风汽车股份有限公司
2025年第四次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，东风汽车股份有限公司（以下称“公司”）根据《公司章程》《股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股权登记日登记在册的所有股东或股东授权代理人，均有权出席股东会，并依法享有《公司章程》《股东会议事规则》规定的各项权利。出席股东会的股东或者股东授权代理人，应当遵守《公司章程》《股东会议事规则》等有关法律法规，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场出席股东会的股东及股东授权代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票表决方式请参照本公司发布的《东风汽车股份有限公司关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025--063）。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

会 议 议 程
一、 会议时间
现场会议时间：2025年10月30日（星期四）14:00开始
网络投票时间：2025年10月30日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。二、 现场会议地点
湖北省武汉经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室
三、 会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始，并介绍现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
（二）审议议案
1、关于调整公司 2025 年度投资计划的议案
2、关于取消监事会并修订《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规
则》的议案
3、关于修订《董事会薪酬管理委员会实施细则》的议案
（三）股东发言及会议讨论
（四）与会股东及股东代表投票表决议案
（五）休会，统计现场表决结果
（六）网络投票结果产生后，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果
（七）见证律师宣读法律意见书
（八）主持人宣布会议结束

议案资料目录

1、关于调整公司2025年度投资计划的议案...... 4
2、关于取消监事会并修订《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规
则》的议案...... 5
3、关于修订《董事会薪酬管理委员会实施细则》的议案...... 30
议案一：
关于调整公司2025年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司2025年度投资计划中增加V7明窗车型项目投资发包预算5,003万元，支付预算1,470万元。调整后，公司2025年度投资发包预算100,119万元，2025年度投资支付预算39,711万元。
该项议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
东风汽车股份有限公司
董 事 会
2025 年10月 30 日
议案二：
关于取消监事会并修订《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议
事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会。《公司法》规定的监事会职权由公司董事会审计与风险（监督）委员会行使，《东风汽车股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
鉴于上述事宜，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
本次《公司章程》修订的主要内容如下：
原条款 修订后条款
（新增）第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
无 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依 理人员具有法律约束力的文件。依据本章据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 人员。
级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 务负责人、总法律顾问。
负责人、总法律顾问。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、 第十八条 公司股份的发行，实行公平、公公正的原则，同类别的每一股份应当具有 正的原则，同类别的每一股份应当具有同
同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 明面值。
第十九条 公司的股票在中国证券登记结 第二十条 公司的股票在中国证券登记结算
算有限责任公司集中托管。 有限责任公司集中存管。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东会分 依照法律、法规的规定，经股东会作出决别作出决议，可以采用下列方式增加资 议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 的其他方式。
批准的其他方式。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供 第三十三条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所 明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持 其所持有股份的类别享有权利，承担义有同一种类股份的股东，享有同等权利， 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
...... ......
（六）公司终止、解散、清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所持有持有的股份份额参加公司剩余财产的分 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
配；

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 东的要求予以提供。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目