华菱精工:《关联交易管理制度》(2025年10月修订)

宣城市华菱精工科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如在股东会上享有表决权，均应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
（二）公司关联自然人是指：
1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司的董事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
本条第（二）项所述关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排生效后的十二个月内，存在本条第（一）项、第（二）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 公司与关联人之间的关联交易应订立书面协议，并遵循下列定价原
则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务管理中心应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的审议程序及信息披露
第八条 关联交易的审议程序：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由董事长审批。若董事长为关联董事，则应当将该交易提交董事会审议。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，或者公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的，应当经独立董事专门会议同意后提交董事会审议。
（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照相关规定的要求聘请满足《证券法》有关要求的中介机构，对交易标的出具审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东会审议。
第十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第八条的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当适用放弃权利的相关规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八条的规定。
第十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第八条第（二）、（三）项的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的交易按照本条的规定适用连续12个月累计计算原则需提交股东会审议的，仅需将本次交易事项提交股东会审议，并在本次关联交易公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
已按照本项的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条第（二）、（三）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十六条 公司披露关联交易，按中国证监会及上海证券交易所颁发的规范性文件规定的信息披露内容与格式准则执行并提交相关文件。
第十七条 公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易事项。
第十八条 公司须及时披露与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
第五章 关联交易的提出及初步审查
第十九条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司董事会办公室，该书面报告须包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；

（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第二十条 公司董事会办公室在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，董事会办公室应报公司总裁，由总裁负责协调完成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事长。
第六章 董事会审查
第二十一条 公司董事长在收到总裁报告后，对于超出董事长审批权限范围或董事长应回避的关联交易审核事项，董事长应向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知。
第二十二条 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十三条 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总裁说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总裁应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价