智光电气:第七届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2025059
广州智光电气股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议
通知于 2025 年 10 月 15 日以电话、邮件等方式通知公司全体董事，会议于 2025
年 10 月 15 日（星期三）在公司七楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长李永喜先生主持，应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州智光储能科技有限公司（以下简称“智光储能”或“标的公司”）的全部或部分少数股权，同时向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1.本次交易的整体方案
本次交易方案为公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股子公司智光储能全部或部分的少数股东股权（以下简称“标的资产”），并拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，配套募集资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金和偿还债务、支付本次交易中介机构费用等，其中用于补充流动资金和偿还债务金额的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
2.发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过
（2）拟发行对象及发行方式
本次交易发行股份购买资产的拟交易对方为国开制造业转型升级基金（有限合伙）、上海科泰电源股份有限公司、南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）、广东粤建新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州黄埔
开投储能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波智思赢股权投资合伙企业（有限合伙）、广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、广州惠工创股权投资合伙企业（有限合伙）、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙），发行方式为向特定对象发行。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过
（3）定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
股票交易均价计算区 交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）交易均价的90%（元/股）
间
前 20 个交易日 7.40 5.92 6.66
前 60 个交易日 7.11 5.69 6.40
前 120 个交易日 6.76 5.41 6.08
公司本次发行股份的价格不低于市场参考价的 80%，不高于市场参考价的90%，即在 5.41 元/股-6.40 元/股之间协商确定。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的股票交易均价之一，且不为最高价。公司本次发行股份的价格，最终发行价格尚需上市公司及交易各方内部有权机构审议通过、深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，
配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过
（4）发行数量
标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以公司股东会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过
（5）锁定期安排
拟交易对方如取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应拟交易对方承诺自股份发行结束之日起 36 个月内不转让；如拟交易对方对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则相应拟交易对方承诺自股份发行结束之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的任何公司股份。
如上述股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按证监会和深交所的有关规定执行。因本次发行取得的公司新增股份（含送股、资本公积金转增股本或配股）在转让时还需遵守届时有效的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》的相关规定。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过
（6）标的资产过渡期间损益安排
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过
（7）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过
3、募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过
（2）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过
（3）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发