智光电气:智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

股票代码：002169 股票简称：智光电气 上市地点：深圳证券交易所
广州智光电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易类型 交易对方
1、国开制造业转型升级基金（有限合伙）
2、上海科泰电源股份有限公司
3、南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）
4、广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金 5、广东粤建新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）
购买资产 6、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）
7、广州黄埔开投储能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
8、宁波智思赢股权投资合伙企业（有限合伙）
9、广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
10、广州惠工创股权投资合伙企业（有限合伙）
11、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年十月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准、审批机关的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
在参与本次交易期间，本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员将依据相关法律法规、中国证监会及深交所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

拟交易对方声明
本次交易的拟交易对方已出具承诺函，并保证根据本次交易的进程，将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；关于就本次交易提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
拟交易对方保证已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
拟交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，拟交易对方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送相关拟交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送相关拟交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，拟交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明...... 2
拟交易对方声明...... 4
目录...... 5
释义......11
一、一般释义......11
二、专业释义...... 12
重大事项提示...... 15
一、本次重组方案简要介绍...... 15
（一）本次重组方案概况...... 15
（二）标的资产评估作价情况...... 16
（三）本次重组支付方式...... 16
（四）发行股份购买资产的具体情况...... 16
（五）募集配套资金情况简要介绍...... 17
（六）过渡期损益安排...... 18
（七）滚存未分配利润安排...... 18
二、本次交易的性质...... 18
（一）本次交易预计不构成重大资产重组...... 18
（二）本次交易预计不构成重组上市...... 19
（三）本次交易预计不构成关联交易...... 19
三、本次交易对上市公司的影响...... 19
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 19
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响...... 20
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 20
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 20
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序...... 20
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序...... 21
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理
人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间股份减持计划...... 21
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的
原则性意见...... 21
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管
理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划... 22
六、本次交易各方作出的重要承诺...... 23
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺...... 23
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺25
（三）拟交易对方的重要承诺...... 29
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺作出的重要
承诺...... 33
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 34
（一）严格履行信息披露义务...... 34
（二）严格执行相关程序...... 35
（三）确保本次交易的定价公平、公允...... 35
（四）提供股东会网络投票平台...... 35
（五）分别披露股东投票结果...... 35
八、待补充披露的信息提示...... 35
重大风险提示...... 37
一、与本次交易相关的风险...... 37
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 37
（二）本次交易无法获得批准的风险...... 37
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险...... 38
（四）本次交易方案调整的风险...... 38
（五）本次交易作价尚未确定的风险...... 38
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险...... 38
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险...... 38

二、与标的资产相关的风险...... 39
（一）技术和产品迭代风险...... 39
（二）储能装机需求不及预期风险...... 39
（三）电化学储能系统产品价格下降风险...... 39
（四）行业竞争加剧风险...... 39
三、其他风险...... 40
（一）股票市场波动的风险...... 40
（二）其他不可抗力风险...... 40
第一节 本次交易概况...... 41
一、本次交易的背景及目的...... 41
（一）本次交易的背景...... 41
（二）本次交易的目的...... 46
二、本次交易的具体方案...... 47
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 47
（二）配套募集资金...... 51
三、本次交易的性质...... 52
（一）本次交易预计不构成重大资产重组...... 52
（二）本次交易预计不构成重组上市...... 53
（三）本次交易预计不构成关联交易...... 53
四、标的资产预估值和作价情况...... 53
五、本次交易对上市公司的影响...... 53
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 53
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响...... 54
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 54
六、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 54
七、本次交易各方作出的重要承诺...... 55
第二节 上市公司基本情况...... 56
一、公司基本信息...... 56
二、前十大股东情况....