海新能科:北京海新能源科技股份有限公司收购报告书

北京海新能源科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北京海新能源科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海新能科
股票代码：300072
收购人：北京市广域方圆商贸有限责任公司
住所：北京市海淀区西北旺付家窑丁2 号宅佳丁香酒店3 层307、308通讯地址：北京市海淀区西四环北路9 号鑫泰大厦五层
一致行动人：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
住所：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
通讯地址：北京市海淀区西四环北路9 号鑫泰大厦三层
签署日期：二〇二五年十月

声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在海新能科拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在海新能科拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人因本次收购导致合计持有的上市公司股份超过上市公司总股本的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购符合上述可以免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购所涉及的经营者集中事宜尚需自有管辖权限的反垄断主管机关取得必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

声明......2
目录......3
释义......6
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 7
一、收购人及其一致行动人基本情况...... 7
二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的情况......8
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况......16
四、收购人及其一致行动人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 18
五、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况......18
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况......19
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等金融机构的情况......20
八、收购人及其一致行动人之间的关系...... 20
第二节 收购决定及收购目的...... 22
一、本次收购目的......22
二、未来12 个月内增持或处置股份的计划......22
三、本次收购所履行的相关程序......22
第三节 收购方式...... 23
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况......23
二、本次收购所涉及的相关协议主要内容......24
三、本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排...... 25
第四节 资金来源...... 27
第五节 免于发出要约的情况...... 28
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 28

二、本次收购前后上市公司股权结构......28
三、本次收购的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形......28
四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表的整体结论性意见...... 28
第六节 后续计划...... 30
一、未来12 个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整
的计划...... 30
二、未来12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 30
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划...... 30
四、对上市公司《公司章程》的修改计划......30
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划......31
六、对上市公司分红政策调整的计划......31
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 31
第七节 本次收购对上市公司的影响分析......32
一、对上市公司独立性的影响...... 32
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......33
三、本次收购对关联交易的影响......34
第八节 与上市公司之间的重大交易......36
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 36
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......36
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排...... 36
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排...... 36
第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 37
一、前6 个月内收购人及其一致行动人买卖上市公司股份情况...... 37
二、前6个月内收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负
责人）及其直系亲属买卖股票的情况......37
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料......38
一、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告审计情况......38

二、收购人最近三年财务报表...... 38
三、一致行动人最近三年财务报表......41
四、会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等......46
第十一节 其他重要事项......47
收购人声明......48
一致行动人声明...... 49
律师声明......50
第十二节 备查文件......51
一、备查文件......51
二、备置地点......51
收购报告书附表...... 54
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、公司、海新能科 指 北京海新能源科技股份有限公司
收购人、广域方圆 指 北京市广域方圆商贸有限责任公司
一致行动人、海国投经营 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，持有上市公司134,908,721
股股份（持股比例5.74%）
海新致 指 北京海新致低碳科技发展有限公司，持有上市公司739,626,062 股股
份（持股比例31.48%）
转让方、海国投集团 指 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司
海国运营 指 北京市海淀区国有资本运营有限公司
北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，系上市公司、收购
海淀区国资委 指
人及其一致行动人、转让方和海新致的实际控制人
本次股权受让 指 收购人通过非公开协议转让方式受让海国投集团持有的海新致100%
股权
本次股权转让 指 海国投集团通过非公开协议转让方式向收购人转让海新致100%股权
收购人通过非公开协议转让方式受让海国投集团持有的海新致100%
股权，从而通过海新致间接持有上市公司739,626,062 股股份（持股
本次收购 指 比例31.48%），加上一致行动人海国投经营原已持有的上市公司
134,908,721 股股份（持股比例5.74%），收购人及其一致行动人合
计持有上市公司874,534,783股股份，合计持股比例为37.22%
收购人与转让方签署的《关于北京海新致低碳科技发展有限公司的股
《股权转让协议》 指
权转让协议》
《公司章程》 指 《北京海新能源科技股份有限公司章程》
收购报告书、本报告书 指 《北京海新能源科技股份有限公司收购报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
企业名称 北京市广域方圆商贸有限责任公司
注册地址 北京市海淀区西北旺付家窑丁2 号宅佳丁香酒店3 层307、308
法定代表人 祝贺
注册资本 40 万元人民币
统一社会信用代码 9111010871871933X3
企业类型 有限责任公司（国有独资）
机动车公共停车场服务；销售服装、日用百货、文化用品、建筑材料、
纺织品、五金交电；房地产开发信息咨询（除中介服务）；接受委托
从事物业管理（含出租写字间）；维修家用电器、钟表。（依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后依批准的